二、存托凭证与可转换债券¶
🏺 寓言故事 —— 《洋行的凭证与变身的契约》¶
上篇：存托凭证¶
光绪年间，上海滩的洋行里坐着一个穿长衫的年轻人，名叫沈维仁。他在汇丰银行做买办，专替洋人和中国客商牵线搭桥。这日，一位美国商人找上门来，说自己手里攥着美国钢铁公司的一大把股票，想卖给中国人，可中国人没法直接去纽约买股票。
沈维仁捻着胡须想了想，说："洋先生，您把股票存在我们汇丰，我们给您开一张凭证。这凭证在上海滩就能买卖，中国人拿着它，就等于间接持有了美国钢铁的股票。您不用愁销路，中国人不用愁跨洋过户。"
美国商人眼睛一亮。双方立了字据：美国商人把一百股美国钢铁股票存入汇丰，汇丰则在上海发行五张"存股凭证"，每张代表二十股。凭证上写明：持有者享有股票的分红权，汇丰负责把美元红利换成银两发放。这便是中国最早的"存托凭证"雏形。
消息传开，上海滩的富商们纷纷来询价。沈维仁趁机把凭证分成几等：
第一等叫"一级凭证"，只在汇丰的柜台私下交易，不用去衙门登记，手续最简单，费用也最低。但筹不到新钱，只能转让老股。
第二等叫"二级凭证"，可以在上海的股票交易所公开挂牌买卖。美国公司得按规矩披露一些账目，但不用完全符合中国的会计准则。2004年以后，不少中国的网络公司就是通过这种二级凭证，把自己挂到了美国的纳斯达克交易所上。
第三等叫"三级凭证"，规矩最严，账目要完全符合美国标准，但好处是可以在美国市场上直接募集资金——不是转让老股，而是发行新股筹到真金白银。2014年，京东的刘强东就是靠这种三级凭证，在美国融到了大笔资金。
还有一种叫"私募凭证"，按美国144A规矩，只在机构投资者之间私下流转，不向公众发售，门槛最低，也最隐秘。
沈维仁的洋行越做越大，后来不只代理美国股票，还代理英国、德国、乃至全球各地的股票。那些不在美国、也不在发行公司本国的凭证，他统称为"全球存托凭证"，大多在伦敦和卢森堡交易，却以美元计价。
时光流转，到了2020年。一家叫"九号公司"的境外企业，想回到中国A股上市。证监会新出了规矩，允许发行"中国存托凭证"（CDR）。九号公司把股票存在工商银行，工银亚洲做托管，按一股换十份CDR的比例，在上海证券交易所挂牌。这是中国存托凭证的第一单，沈维仁若在天有灵，想必会捻须微笑——他当年的小把戏，如今已成了连通全球资本市场的桥梁。
下篇：可转换债券¶
民国初年，上海滩出了个纺织大亨，名叫周慕云。他的"慕云纱厂"急需扩建，可手头紧，便想了个两全其美的法子——发行一种"变身契约"。
"诸位，"周慕云在股东会上摊开一张契约，"这契约首先是一张借据。您借给我一百块，我每年付您四块利息，比银行定期高。但这不是普通的借据——三年之内，您有权按每股二十五块的价格，把这一百块变成四股慕云纱厂的股票。"
底下有人嘀咕："现在纱厂的股票才二十块一股，您这二十五块比市价还高，谁愿意换？"
周慕云笑道："正是如此。这'转换价格'定得比市价高，说明我对纱厂有信心。万一将来纱厂发达了，股价涨到五十块，您这一百块借据就能换成价值两百块的股票，赚了一倍不止。这叫'转换权利'，是白送给您的看涨期权。"
"可万一股价没涨呢？"
"那您就拿着借据到期，我照样还您一百块本金，外加每年四块利息。您横竖不吃亏。"周慕云顿了顿，"当然，利息比普通债券低一些——普通债券年息六块，我这只有四块。那少掉的两块，就是您买这个'转换权利'的价钱。"
众人交头接耳，觉得这买卖划算。契约很快签了出去。
周慕云在契约里还藏了两条护身的条款。
第一条叫"赎回条款"。"若纱厂股价连续三十天超过转换价格的百分之一百三十，即每股三十二块五以上，我有权按一百一十块的价格提前赎回这张契约。"周慕云私下对账房说，"这是防着股价涨得太疯。要是真涨到五十块，持有人一转手就赚大了，我岂不是亏惨了？赎回条款就是给我一把保护伞。"
第二条叫"回售条款"。"若股价连续三十天低于转换价格的百分之七十，即每股十七块五以下，持有人有权按一百零五块的价格把契约卖回给我。"周慕云叹了口气，"这是给投资人的定心丸。万一纱厂经营不善，股价暴跌，他们不至于血本无归。当然，含了这个条款，利息还得再降半成——风险低了，回报自然也低。"
三年后，慕云纱厂的生意果然蒸蒸日上，股价涨到了四十块。当初买了契约的股东们纷纷行使转换权，一百块变成了四股，每股四十块，总值一百六十块。周慕云虽然稀释了一些股权，但不用还本付息，账上多了一大笔活钱。
而那些没转股的，周慕云按约还了本付了息，大家各得其所。
后来，上海滩的金融家给这种契约算了一笔账：它的价值等于两部分之和——一部分是"纯粹债券价值"，就是如果不转股，老老实实当债券持有到期的价值；另一部分是"转换权利价值"，也就是那个能在未来按固定价格换股票的看涨期权。当股价很低时，契约像普通债券一样交易；当股价很高时，契约的价格就跟着转换价值走，几乎等同于股票了。
周慕云晚年总结："这世上最好的契约，是让人既安心又动心的契约。可转换债券，就是这种东西。"
📖 原文定义
存托凭证（Depository Receipt）是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司股票。
美国存托凭证（ADR）是以美元计价且在美国证券市场上交易的存托凭证，是最主要的存托凭证。有担保的ADR可分为一级公募ADR、二级公募ADR、三级公募ADR和144A规则下的私募ADR。
全球存托凭证（GDR）的发行地既不在美国，也不在发行公司所在国家。大多数全球存托凭证在伦敦证券交易所和卢森堡证券交易所进行交易。
2020年10月29日，首只CDR——九号公司存托凭证在上海证券交易所上市，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换。
可转换债券是指在一段时期内，持有者有权按照约定的转换价格或转换比率将其转换成普通股股票的公司债券。可转换债券是一种混合债券。
转换比例 = 可转换债券面值 / 转换价格。
赎回条款是指发行企业有权在约定的条件触发时按照事先约定的价格赎回所发行的可转换债券的规定。回售条款是指可转债持有者有权在约定的条件触发时按照事先约定的价格将可转债回卖给发行企业的规定。
可转换债券价值 = 纯粹债券价值 + 转换权利价值。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 美国股票存入汇丰、在上海发行凭证 | 存托凭证的发行机制：存券银行保管、托管银行发行 |
| 一张凭证代表二十股外国股票 | 存托凭证与基础股票的转换比例 |
| 一级/二级/三级/144A私募凭证 | 有担保ADR的四种类型，要求和交易场所逐级递增 |
| 九号公司1股换10份CDR在上海上市 | CDR（中国存托凭证）及转换比例 |
| 契约既是借据又能变身股票 | 可转换债券的混合属性：债权+股权 |
| 投资者可选择是否转股 | 投资者的转股权（双重选择权之一） |
| 发行人可提前赎回契约 | 发行人的赎回权（双重选择权之二） |
| 转换价格25元、面值100元转4股 | 转换价格与转换比例：比例 = 面值 / 转换价格 |
| 股价涨太多发行人可提前赎回 | 赎回条款：保护发行人利益、回避利率风险 |
| 股价跌太多持有人可回售 | 回售条款：保护投资者、降低票面利率 |
| 契约价值 = 债券价值 + 变身权利 | 可转债价值 = 纯粹债券价值 + 转换权利价值（看涨期权） |
📝 来源：科目二 · 第四章第二节 · 二、存托凭证与三、可转换债券