三、尽职调查方法

🔍 寓言故事 —— 《永丰号察人记》

春末的一个清早，永丰号大掌柜郑老大在堂屋里来回踱步。桌上摊着一份说帖，纸角都翻卷了。说是苏州河边的周记米行要出让三成股,作价八百两,东家急着脱手,要永丰号在月底前拍板。郑老大是精明人,越是"急"字当头的买卖,他心里越是打鼓。这家米行到底值不值?背后有没有藏着什么?他打定主意,这一回不能光凭说帖上写的那些花好稻好,得亲自去摸一摸底。

可"摸底"两个字好说,做起来却把郑老大难住了。米行的门道他略知一二,但账目真假、伙计靠不靠谱、仓库里有没有老鼠、外头欠的债主是不是已经堵了门,这一摊子事他一个人看不过来。他把刘账房和许先生请到账房,关了门,郑重其事地说:"这一回,咱们得立个章法,不能脚踩西瓜皮,踩到哪儿算哪儿。"

刘账房摸着算盘,点头说:"东家说得是,得先定个路数。"三个人围着桌子,把要做的事一桩一桩捋了出来——先列一份清单,谁去查什么,查到什么程度,多少天查完,分头写下来;再挑人,账房查账目,许先生是盘货的老手,看仓库看店面,郑老大自己则去跟周东家本人和他的老伙计们攀谈。临行前,刘账房还不忘提醒:"外头的事,和里头的事,要分两条线走,莫要混作一团。"

头三天,刘账房一个人坐在周记米行的账房里,把三年的进出货单据、欠条、税单翻了个底朝天。许先生则一头扎进米行的后院,逐仓逐囤地量米、捏米、闻米,还把仓门后的鼠粪用小布袋装了半袋带回来,说这是证据。郑老大则是先在外头茶馆里,跟周记的几个老供应商、各家米店掌柜摆龙门阵,听听他们对周东家的口碑,再回过头来跟周东家本人单独坐下喝一壶茶,问些有的没的家常。

到了第七天,事情起了变化。许先生在巡仓时发现一间侧仓的米堆得比账上写的足足多出了三百石,一问伙计才知道那是周东家私下替一位相熟的大户代存的,既没入账也没报税。刘账房则在旧账里翻出一笔陈年烂账,周东家五年前欠一位上游粮商的两百两,至今没还,对方已经递了帖子要打官司。两个人急匆匆回到永丰号,把这两件事摆到郑老大面前。

郑老大听完,反倒松了一口气。他端着茶碗,慢条斯理地说:"若是光听周东家自己讲的,这笔买卖看着八成是好。可咱们按章法走了一遍,这两条要紧的底细,一份在外头找、一份在里头挖,都冒出来了。一个是藏货没报,一个是欠债要打官司。这两样叠在一处,这八百两的价码,便不是底价。"他转头对刘账房说,"照这个理,这一回咱们不接。等周东家把那两桩事摆平了再说。"

刘账房提笔,把这回察访的几路人马、用的法子、查出来的要紧关节,一条一条落到了纸上,合成一份完整的察人报告。许先生在一旁补了几句实地看到的情形。报告末尾,郑老大署了名,还按规矩请镇上德高望重的一位老先生过目一遍,盖了个"复核无误"的小印,这才算齐活。

一个月后,周记米行因为那桩旧债被债主告上了县衙,代存米的相熟大户也翻脸不认人,米行一夜之间被封了门。郑老大坐在自家堂屋里,端着茶,对刘账房说:"若不是那一回按章法走,把里头外头都翻了一遍,八百两扔进去,这会子怕是要不回来了。"刘账房拨了拨算盘,应了一声:"账上说话,还是稳当些好。"

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📖 原文定义

尽职调查是一项比较复杂和专业的工作,其基本程序与工作方法大致包括如下几个方面:(一)计划制订与团队组建;(二)收集二手资料与研读;(三)企业现场调研;(四)撰写尽职调查报告;(五)尽职调查复核。计划制订阶段需准备详尽的尽调计划与清单,组建由投资管理人员、律师、会计师等组成的尽调小组,并签署保密协议;二手资料包括行业年鉴、财经数据库、企业商业计划书及财务报表等;现场调研包括内部访谈、外部访谈与实地考察企业经营现场;尽调报告是对调查资料的客观概括与判断;尽调复核是基金管理人的内部监督机制。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大请刘账房和许先生到账房关起门来捋路数	计划制订与团队组建阶段,明确分工与章程
三人把"谁去查什么、多少天查完"一条一条分头写下来	尽调清单的制订,划定范围与重点,有序推进
刘账房伏案翻三年单据、欠条、税单	收集二手资料并研读,核对各类书面记录
许先生逐仓逐囤量米、捏米、闻米,装回半袋鼠粪	企业现场调研之实地考察经营现场,获取第一手感性认识
郑老大在外头茶馆跟老供应商和各家米店掌柜摆龙门阵	现场调研之外部访谈,与上下游、合作伙伴侧面了解
郑老大单独跟周东家本人喝一壶茶,聊家常	现场调研之内部访谈,与管理层沟通并考察其素质
许先生查出侧仓多出三百石代存米未入账	现场调研对书面信息与实物信息的相互印证
刘账房翻出五年前陈年烂账与递帖要打官司	二手资料研读中暴露的法律与债务隐患
刘账房把几路人马的查访结果逐条落到纸上合成察人报告	撰写尽职调查报告,客观概括、判断与评价
报告末尾请镇上老先生过目一遍盖"复核无误"小印	尽职调查复核,内部监督机制,提高尽调质量

📝 来源

科目三 · 第五章 股权投资基金的投资 · 第二节 投资调查与分析 · 三、尽职调查方法