7. 诉讼、仲裁和行政处罚¶
🏺 寓言故事 —— 《桥头那桩未了案》¶
入秋以后，永丰号大掌柜郑老大盯上了镇外一处织坊。织坊的赵东家想把五成的份子出手，开价不高，坊里六十多台机子都还能转。郑老大让刘账房先盘了三天的底，账面上倒还干净，只是刘账房撂下一句话："账上说话，账外的事可还没听。"
这话说到了郑老大的心坎上。永丰号做买卖几十年，他最怕的就是钱投下去，账上没烂事，账外却埋着雷。他点了头，让陈师傅去十六铺桥头茶馆把孙先生请来。孙状师在永丰镇替人打官司出名，依律论事的本事连县衙的刑名师爷都晓得。
孙先生到商行坐下，并不急着翻账本，先问了一句："这织坊的赵东家，过去几年同谁打过官司？"郑老大摇头。孙先生便道："依律，账上查的是财，账外查的是讼。一家织坊开了十年八年，镇上织户这么多，棉纱涨跌又大，不可能一桩口角都没有。依律而言，分三种情形要一一查清：未了的、已了的、和官府罚过的。未了的要看起因、双方、争的是哪一桩银子；已了的要看钱付了没有、字据收齐没有；官府罚的，要看为什么罚、罚了多少、那桩事如今还存着没有。三桩事全清白，才能谈交银。"
郑老大依了这话，请孙先生亲自去织坊走一趟。
到了织坊，赵东家把前几年的事拣着说：有一回棉纱涨价，下游的染坊没按期付货款，织坊告到了县衙，后来判了下来，对方分两期还清。这桩事已了，钱也入了账，孙先生让赵东家把县衙的结案文书和对方收条都拿出来。赵东家翻箱倒柜，找到了结案文书，可收条上只盖了半截章——原来第一期银子付了，第二期付到一半时对方铺子走水，掌柜的跑了，至今还欠着三十两。
孙先生没吱声，又问："还有旁的吗？"赵东家顿了一下，说三年前织坊的烟囱冒黑烟，巡检司罚过一回银子，罚了八两，已经缴了。孙先生点头记下，再问："那桩冒烟的缘由，可还存着？"赵东家答不上来——当年砌的烟囱还在用，过滤的物件换没换过，他自己也含糊。
孙先生回来同郑老大细说：棉纱货款那一桩，原告虽是织坊，可对方还欠着三十两没收尾，那半张收条说明这事并没真正了结，将来还可能再起风波；烟囱那一桩更值得掂量，巡检司罚过一次，如今过滤的物件没换，等于那桩违法的事还在身上，巡检司若再来查，又是一回。
郑老大听到这里，沉了脸。孙先生便让陈师傅陪着，去镇公所找了吴主簿。吴主簿把巡检司的底簿翻了出来——织坊三年前被罚一次，缘由写得清清楚楚，银子也缴了，可那桩冒烟的事到底改了没有，底簿上没有"销案"二字。吴主簿慢条斯理地说："规矩是死的，人是活的，可活的那部分也得有规。底簿上没销，便还存着；存着，便有再被罚的理。"
孙先生接着吴主簿的话，把三桩事拢到一处：未了的官司要看争点与欠银；已了的官司要看字据与银两有没有落袋；官府罚过的要看为什么罚、罚了没有、那桩事由还存着没有。三桩事若都干净，这桩买卖才可落笔。
郑老大坐回商行，把刘账房叫来，合计了一个新章程：在交银之前，赵东家须把欠款追回、若追不回的须有书面说明，须让巡检司上门查看烟囱并在底簿上销案。两桩事哪一桩做不到，交银的日子就往后推。刘账房点头，把这一条写进了草拟的契书里。
后来赵东家依着契书，把欠款的事同对方立了新的字据，烟囱也请人重砌了一道，巡检司的吴主簿亲自去查了，在底簿上落了一个"销"字。郑老大这才把五成的份子银子交到赵家柜上，交割那天，孙先生也到场，依律把契上的字句逐条对了一遍。
桥头茶馆里，陈师傅把这桩事说给旁人听，末了道："投银子之前，先翻一翻人家的旧账——账上翻的是银两，账外翻的是讼。讼里有未了的，有已了的，还有官府罚过的。三桩都翻清了，银子才落得下去。"
📖 原文定义¶
法律尽职调查要关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况。对未决诉讼与仲裁，要详细核查起因、当事各方、主要过程及争议点；对已决诉讼与仲裁，应关注裁决的履行情况，如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证，以及是否存在后续的法律程序及可能的法律风险。对于行政处罚，则应重点关注行政处罚的原因、金额、违法状态是否存续、处罚是否执行完毕等。
💡 对应点¶
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 孙状师到场先问"过去几年同谁打过官司" | 法律尽职调查将诉讼、仲裁、行政处罚列为必查项 |
| 赵东家说染坊欠货款一案已判 | 已决诉讼与仲裁的核查对象 |
| 孙先生让赵东家出具结案文书与对方收条 | 核查裁决履行情况及相应凭证 |
| 半截章的收条、对方走水跑路、还欠三十两 | 关注已决事项是否仍存在后续法律程序与风险 |
| 织坊三年前因烟囱冒黑烟被巡检司罚银 | 行政处罚的事实与金额核查 |
| 吴主簿查底簿发现没有"销案"二字、过滤物未换 | 违法状态是否存续、处罚是否执行完毕的核查 |
| 郑老大把"追欠款说明"与"巡检司销案"写进交割先决条件 | 通过交易文件条款对相关风险进行安排 |
📝 来源¶
- 教材：基金从业 科目三 私募股权
- 章节：第五章 股权投资基金的投资 · 第二节 投资调查与分析
- 概念位置：02-投资调查与分析.md H1「7. 诉讼、仲裁和行政处罚」（行 197-199）