（二）股权投资基金投资环节纠纷¶
📜 寓言故事 —— 《老周的尽职风波》¶
老周在城里开了间钱庄，拉来三个合伙人凑了十万两银子。他看中了一家瓷器作坊，作坊主阿秀拿出了一本厚厚的账本，上面写着"年盈利三万两"。老周翻了翻账本，觉得不错，当场投了四万两。他没有去作坊实地看过，也没有找第三方核实账本，更没有和阿秀的其他合伙人谈过。三个合伙人问他："老周，这作坊靠谱吗？"老周拍着胸脯说："账本写得清楚，年盈利三万两，错不了。"
一年后，瓷器作坊倒闭了。原来阿秀的账本是假的——她把自家的开销也算进了作坊的收入，实际每年亏损五千两。老周的四万两银子打了水漂。赵老爷气得拍桌子："老周，你投之前怎么不调查清楚？"孙先生也摇头："你就看了本账本，没实地去过，没找人核实，这叫什么管账？"钱掌柜更直接："你收了我们的银子，就该尽心尽力。现在银子亏了，你得赔。"
老周不服气，把三个合伙人告上了金融法院。法官问老周："你投银子之前，做了什么调查？"老周说："我看了阿秀的账本。"法官问："你去过作坊吗？"老周摇头。"你找第三方核实过账本吗？"老周摇头。"你和阿秀的其他合伙人谈过吗？"老周还是摇头。法官又问："你投完银子之后，有没有定期跟踪作坊的经营情况？"老周说："我忙，没顾上。"
法官判决：老周未尽"勤勉尽责"义务。具体来说：第一，调查方法、范围和深度与调查事项的重要性不匹配——投四万两是大事，只看账本不够，应该实地调查、访谈、核实；第二，调查缺乏亲历性——老周没有亲自去作坊，只从阿秀提供的账本获取间接信息，没有核实验证，不能算履行了勤勉尽职义务；第三，缺乏持续调查——投完银子后，老周没有持续跟踪作坊的经营情况，从投到退全周期都需要跟踪。法官最后判决：老周构成违约，赔偿三个合伙人的全部损失。
老周输了官司，坐在柜台后面发呆。他把教训写在墙上，取名《尽职三原则》。第一条：调查方法、范围和深度要与事情的重要性匹配——投大钱，就得深调查。第二条：必须亲自去——实地调查、访谈、列席会议、查阅资料，不能只看别人给的间接信息。第三条：持续跟踪——投前、投中、投后、退出，全周期都要跟踪。从那以后，老周每投一家铺子，都亲自去实地考察，找第三方核实，投后定期跟踪。钱庄的买卖越做越稳，合伙人也越投越放心。
📖 原文定义
在基金投资环节，较为集中的争议是管理人是否尽到勤勉尽责的信义义务，审慎履行投资职责，投资者起诉管理人未谨慎勤勉履职多数集中在这一环节。股权投资是高风险投资活动，司法实践不会以损失后果巨大倒推来认定管理人未尽审慎投资义务，更多的是审查投资过程是否达到勤勉尽责要求，如管理人未尽审慎投资义务，可能导致法院认定管理人构成违约，并影响投资者的真实投资决策，进而要求管理人赔偿投资者损失。例如，如果基金管理人在尽职调查中主要依赖被投资方提供的报告、资料和相关财务数据而不进行必要的核查，或者基金管理人在投资管理中未采取必要的风控措施，可能会因此被判定为未勤勉尽责并需要赔偿投资者的损失。
"勤勉尽责"是一个定性概况的表述方式。界定基金管理人是否勤勉尽责，可以从以下几个方面进行判断。一是调查方法、范围和深度与调查事项的重要性相匹配规则。二是调查亲历性规则。资管产品管理人应当勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法开展调查工作，仅从公开信息渠道获取间接信息而没有进行核实验证的，不能认为履行了勤勉尽职的义务。三是持续调查规则。资管产品的募集、投资、管理、退出的全周期中，需要管理人进行持续跟踪式尽职调查。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 老周只看账本就投了四万两 | 尽职调查中主要依赖被投资方提供的报告、资料和相关财务数据而不进行必要的核查 |
| 没去作坊实地看过、没找第三方核实、没和其他合伙人谈过 | 未采取必要的风控措施 |
| 投完银子后没定期跟踪 | 投资管理中未采取必要的风控措施 |
| 法官不以损失巨大倒推认定未尽义务 | 司法实践不会以损失后果巨大倒推来认定管理人未尽审慎投资义务 |
| 法官审查投资过程是否达到勤勉尽责要求 | 更多的是审查投资过程是否达到勤勉尽责要求 |
| 调查方法、范围和深度与事情重要性不匹配 | 调查方法、范围和深度与调查事项的重要性相匹配规则 |
| 只看账本，没有亲自去、没有核实验证 | 调查亲历性规则——仅从公开信息渠道获取间接信息而没有进行核实验证 |
| 投后没有持续跟踪 | 持续调查规则——募集、投资、管理、退出全周期需要持续跟踪式尽职调查 |
| 老周构成违约，赔偿全部损失 | 法院认定管理人构成违约，要求管理人赔偿投资者损失 |
| 老周把"尽职三原则"写在墙上 | 勤勉尽责义务的具体化操作标准 |
📝 来源：股权投资基金（科目三）· 第九章 第八节 · （二）股权投资基金投资环节纠纷