二、全国股转系统挂牌的基本要求与流程¶
📜 寓言故事 —— 《老周的面铺》¶
城东的老周开了一家手擀面铺，开了三年，生意一直不错。每天天不亮，他就起来揉面、擀面，面条筋道，浇头实在，回头客越来越多。可老周心里有个疙瘩：铺子是好铺子，但本钱全压在面缸、案板和面粉里，他想扩大门面、开第二家店，手里却拿不出钱来。街坊们都说老周的面好吃，可好吃归好吃，没人知道这铺子到底值多少。
有一天，城西大集的管理员来找老周，说大集新设了一个"招牌廊"，专门给像老周这样踏踏实实做生意的人挂招牌。挂上招牌，过往客商一眼就能看见你的铺子，还能按规矩买卖你铺子的份额。老周心动了，可管理员说了，想挂牌，得先过几道门槛。
头一道门槛，铺子得正经开满两年。老周掰着指头一算，自己从租下这间门面算起，刚好三年，过了。第二道，生意得有个明白说法，不能今天卖面明天卖布。老周想，我这辈子就揉面擀面，没别的，也过了。第三道，铺子里不能账目糊涂、伙计散漫，得有个章程。老周虽然没念过多少书，但每天收多少钱、花多少面，一笔一笔都记得清清楚楚，伙计们各司其职，也说得过去。第四道，铺子的份额得清清楚楚，谁占多少、怎么分的，不能是一笔糊涂账。老周和合伙人老孙当年白纸黑字写得明白，各自占多少，从没红过脸。第五道，得有个靠谱的"引路人"——就是大集指定的老掌柜，全程带着你走，挂完牌还得继续盯着，不能一挂了之。老周托人打听，找到了大集里口碑最好的陈掌柜，陈掌柜来铺子里转了三圈，尝了碗面，点点头说："你这铺子，底子是有的，但规矩还不够。"
老周一听，心里一紧。陈掌柜摊开本子，一条一条地说：铺子现在是你一个人的名字，想挂牌，得先改成"老周面业行"，把个人铺子变成大家都能认的"行号"；账得请专门的先生重新算过，案板、面缸、存的面粉，样样都得估个价；律师要写文书，把章程定死；还得召集所有合伙人，开大会，签字画押，验明本钱。老周听得头大，但陈掌柜说："这些不是为难你，是让你以后站在招牌廊里，腰杆能挺直。"
老周咬咬牙，干了。整整两个月，他白天揉面，晚上对着一摞摞文书点头签字。陈掌柜带着账房先生、文书先生进进出出，把铺子里里外外查了个遍。终于，改制的文书齐了，"老周面业行"的牌子也打好了。陈掌柜把一厚本材料递进了大集的管理处。
管理处的人翻了材料，提了问题：面铺的租金合同还有两年到期，续租有没有保障？老周赶紧找房东补了续约文书。又有人问：老孙那份份额，万一他想卖，有没有规矩？老周和孙掌柜连夜商量，把转让的章程写进了文书里。一来一回，材料补了三次。最后，管理处几位老掌柜坐在一起合议，说老周这铺子虽不是什么大买卖，但规矩清楚、底子扎实，可以挂牌。
挂牌那天，陈掌柜帮老周领了一个编号——"面字零零七号"，又把老周和孙掌柜的份额登记进了大集的簿子。老周站在招牌廊下，看着自己的铺子名字第一次和城里那些老号并排挂在一起，眼眶有点热。他知道，从这天起，他的面铺不再只是城东巷子里的一家小铺，而是 anybody 都能看见、能估价、能买卖份额的正经行号了。
📖 原文定义
申请在全国股转系统挂牌的公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元人民币，并同时符合下列条件： （1）持续经营不少于两个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； (6) 全国股转系统要求的其他条件。
与境内上市流程类似，拟挂牌企业首先要选聘主办券商、律师事务所和会计师事务所等专业服务机构，然后根据中介机构对企业尽职调查发行问题进行必要的重组和规范，之后即进入全国股转系统挂牌流程。
全国股转系统挂牌流程主要分为四个阶段：改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段、登记挂牌阶段。
在完成必要的重组和规范后，该阶段的核心工作包括确定改制方案、会计师进行审计和评估、律师协助准备法律文件、召集召开创立大会等，具体包括以下步骤：召开股东会并作出同意改制的决议；名称预先核准；出具改制审计报告；出具改制评估报告；律师审查重大法律事项；召开股东会并形成确定股改内容的股东会决议；签署发起人协议；验资机构验资并出具验资报告；召开股份有限公司创立大会；召开第一届董事会第一次会议；召开第一届监事会第一次会议；办理股份有限公司设立手续。
全国股转系统对申请挂牌的审核登记的工作流程如下： （3）挂牌委员会审议。依据全国股转系统规定，挂牌申请涉及重大事项、无先例案例或需更高层级决策时，需要提交挂牌委员会审议。
登记挂牌阶段主要是挂牌申请审核通过后的工作，主要包括：分配股票代码、办理股份登记存管、公司挂牌。这部分工作由证券公司协同企业完成。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 老周的面铺开了三年 | 持续经营不少于两个完整会计年度 |
| 只卖面、不卖布 | 业务明确，具有持续经营能力 |
| 账目清楚、伙计各司其职 | 公司治理健全，合法规范经营 |
| 老周和老孙的份额白纸黑字 | 股权明晰，发行和转让行为合法合规 |
| 陈掌柜全程带着老周、挂牌后还盯着 | 主办券商推荐并持续督导 |
| 个人铺子改成"老周面业行" | 改制阶段：有限责任公司变更为股份有限公司 |
| 账房先生重新算账、估价 | 会计师审计和评估 |
| 文书先生写章程、审合同 | 律师协助准备法律文件 |
| 召集合伙人开大会、签字画押 | 召开创立大会、签署发起人协议 |
| 管理处翻材料、提问题、老周补文书 | 反馈审核阶段 |
| 几位老掌柜坐在一起合议 | 挂牌委员会审议 |
| 领编号"面字零零七号" | 分配股票代码 |
| 份额登记进大集簿子 | 办理股份登记存管 |
| 名字挂上招牌廊 | 公司挂牌 |
📝 来源：股权投资基金（科目三）· 二、全国股转系统挂牌的基本要求与流程