7. 优先清算权¶
🏚️ 寓言故事 —— 《散伙时分兜子》¶
清河镇"周记染坊"开到了第十五个年头。这一年布市崩盘，老掌柜一病不起，几个合伙人商量：染坊是卖是散？
散伙那天，账房把家底都翻出来——染缸、晒场、囤的布、柜上的银子，加一起总共值五百两。钱掌柜三年前投了二百两进来，老掌柜管事儿拿技术算一股，新入伙的小李出钱出力又算一股。
钱掌柜先开了腔："这五百两要分，先得紧着我——我当年掏的二百两，得先还我。"老掌柜皱眉："那我呢？""你听我说完。"钱掌柜从怀里掏出一张纸，"这有两条道，看你挑哪条。"
"第一条，我先拿走我当年那二百两，可能还得再多拿点——按我当年那笔银子的数翻个一倍半，那就是三百两。拿完这一兜子，剩下还有二百两，我再和老掌柜、小李按份子分。这种叫'装一兜还要再分'。"
"第二条呢？"小李问。
"第二条，我先拿走我那三百两，后头剩多少我都不再碰了——就当回报到底。这种叫'装完就走'。不过这条路对我有点亏，所以有时候咱们会再立个说法，叫'我拿走的数，跟'按我那份子我能分到的数'比一比，谁多按谁来补足。"
老掌柜咬牙一算：第二条路子里，钱掌柜按份子分能拿到的数是五百两乘以他那份子——比他拿三百两多得多。"那就第二条'装完就走'，但是按那个'比一比取多的'算法走——你最后拿到手的，等于你三百两和按份子算的数里更大的那个数。"钱掌柜点头："成。"
至于什么情形算"散伙"——账房先生翻出当年写在大账上的一段话："染坊若被人一锅端走换主人、染坊把所有家当全卖光、染坊把所有压箱底的秘方一股脑卖给外人——这三种都算。"钱掌柜、老掌柜、小李都认了这个说法。
散伙那天，账房先把五百两里按"装完就走"的钱掌柜那份数算出来，剩下再按份子分给老掌柜和小李。这条"先装一兜再分剩"的规矩，被镇上别的合伙铺子学了过去。
📖 原文定义
优先清算权（Liquidation Preference）是指在目标公司发生清算事件时，投资方有权优先于创始团队获得清算所得的权利。"视为清算事件"有时也称为"整体出售事件"，包括三种情形：目标公司股权被整体出售导致控制权变更、目标公司出售其全部或实质上全部核心资产和业务、目标公司将其全部或实质上全部知识产权出售和转让给第三方。优先清算权一般分为参与型和非参与型两种。参与型：投资方按约定方式获得优先清算分配金额后，与其他股东一起按各自持股比例参与剩余财产的分配（更常见，对投资方更有利）；非参与型：获得优先清算分配金额后，不再参与剩余财产的分配，此时通常会要求"孰高原则"。优先清算分配金额，常见两种计算方式：一种是投资成本的一定倍数（1.2/1.5/2倍）；另一种是投资成本加上一定单利或复利计算的利息之和。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 钱掌柜先拿走他那一兜子 | 优先清算分配金额 |
| 染坊被人一锅端走换主人等三种情形 | 视为清算事件的三种情形 |
| 第一条：先装一兜还要再分 | 参与型优先清算权 |
| 第二条：装完就走不再碰 | 非参与型优先清算权 |
| 比一比取更多的算法 | 孰高原则 |
| 钱掌柜当年那笔银子翻个一倍半 | 投资成本的一定倍数（1.2/1.5/2倍） |
📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · 7. 优先清算权