6. 反稀释条款¶
⚖️ 寓言故事 —— 《半价入股，老股东不干》¶
清河镇上的染坊"周记"，去年钱掌柜刚掏了二百两银子入股，按那时的算法，每一份值一两银子——钱掌柜拿了二百份。可好景不长，今年布市行情差，染坊经营也走了下坡。
这日，老孙头找上门来谈合作。一听"每股半两"，老掌柜愣住了："半两？我半年前可是一两一份卖的！"
钱掌柜在里屋听见了，更不痛快："这染坊我半年前才进二百两，那会儿我一份一两。现在外头进来的人半两就能买一份——那不就等于我那二百两瞬间被打了对折？"
老掌柜也觉得亏心。钱掌柜说："新进来的人半价拿一份，我这边得给我补上——要么把我的份子按新价重新算，差出来那几份，老掌柜你得用最便宜的价钱转给我；要么把染坊里所有的老份子、新份子加在一起，按'老价高、新价低、新进来的量大'这三条合起来算个平均价，再把我的份子按这个平均价重算一次。"
老掌柜皱起眉："这两种有啥不一样？"钱掌柜掰着指头："第一种最简单——我当年一两一份，新进来半两一份，那我手里的份子价格直接拉成半两一份，老掌柜你得用白送似的价钱补我差出来的那几份。这是给我兜底最足的路子。"
"第二种呢？"钱掌柜说："第二种要算大账。染坊里原本有多少份子，新进来的人又拿出了多少银子买了几份——两份合起来一除，得出个新均价，再用新均价重新给我算。这种法子我得到的补少点，可你也不至于白送那么多份子出来。"
老掌柜算了一阵——第一种路子里他得白送的钱太多了；第二种按大账合算，他只多掏一点点就把事儿平了。
两人最后落笔："染坊往后若有人半价或更低价进来入股，老掌柜需给老股东钱掌柜按第二种法子补一份——把新进来的'价低'和老染坊'份子多'放一起除一除，得出新均价，老价与新均价的差额，由老掌柜想办法补齐。"
这场"老价换新价"的算法，染坊记在了大账第一页。
📖 原文定义
反稀释条款（Anti-Dilution）本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资（Down Round）时，保护前轮投资者的股权比例不因降价融资而稀释。降价融资通常发生在目标公司经营业绩出现下滑、或者整体融资环境不佳的情况下。实现反稀释的方式主要有完全棘轮（Full Ratchet）和加权平均（Weighted Average）两种，前者比后者更大限度地保护投资者。完全棘轮不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单对比后轮融资与前轮融资的价格差异；加权平均既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。广义加权平均公式：A = B × (C + D) / (C + E)，其中A为前轮投资者经反稀释补偿调整后的每股新价格；B为前轮每股价格；C为新发行前公司总股数；D为如无降价融资后轮原本能买的股数；E为实际买入的股数。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 钱掌柜一两一份入股 | 前轮投资者持股价格 |
| 半年后外人半两一份入股 | 后轮降价融资 |
| 第一种：老价直接拉成新价 | 完全棘轮方式 |
| 第二种：老份子加新份子合起来算 | 加权平均方式 |
| 按"价低"加"量大"求平均 | 广义加权平均公式的核心思想 |
| 染坊经营走下坡 | 经营业绩下滑触发降价融资 |
| 大账第一页记下规矩 | 在交易文件中事先约定反稀释机制 |
📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · 6. 反稀释条款