（二）增资协议（或股权转让协议）和股东协议¶

🏺 寓言故事 —— 《两份契，一张桌》¶

老韩的酱园终于要进新钱。魏老板领着一伙苏州客人坐了满满一桌，再加上老韩父子、镇上从前投过钱的钱掌柜、本地一位替伙计们说话的老行会头儿、还有新请来代笔拟契的陈师爷。这一屋子人，到底要签多少张纸？

陈师爷铺开一张大纸，先把在座的人按身份分了一圈："魏老板是这一轮进来的新客人，老韩父子是把酱园养大的人，钱掌柜是早些年就投过的老人，老行会头儿是替伙计说话的。这一摊事，至少要两份契。"他把两份契摆在桌上——左边一份，右边一份。

左边那份，他叫它《卖股契》。"这份契只管一件事——钱怎么换股。"陈师爷一笔一笔写下去：卖出去多少股，每股对应多少银子，魏老板进来的那一天要付清，银子的交付方式。写完股份，陈师爷又写"卖的人要担什么话"——酱园过去三年账本是不是真的，地契有没有藏着没说的债，伙计们的卖身契有没有纠纷；写"中间那段日子不能干什么"——从今天签契到魏老板真正打钱过来这一段，老韩父子不能再背着酱园偷偷卖地、偷偷借大钱、偷偷把家眷的私房挪到酱园头上；写"打完钱之后还得办什么"——账要做新、伙计的卖身契要补新名字、对外挂的牌子上要把魏老板添上去。"这份契，从头到尾只说一件事：钱进来换股这件事本身。"

右边那份，他叫它《股东契》。"这份契只管另一件事——钱进来之后的日子怎么过。"陈师爷往右边那张纸上写：以后谁管账、谁管进货、年底赚了钱先分给谁再分给谁；要是哪一天有人想把股份卖给外人，要不要先让屋里这几位挑，剩下的才轮到外人；哪些大事非得魏老板点头才干得动——比如再开新缸、再借大钱、让伙计入伙。写完这些，又写一句：这份契要挂到店里那张对外的牌子上，挂上号对外才算数。

老韩瞪着眼看两份契："合在一起不就得了？干嘛拆两份？"陈师爷摇头："拆开有拆开的好处。"他伸手指着左边那份："您想想——钱进来换股，是这一轮的事。这一轮完了，钱掌柜从前投的那一轮早就完事了，他管的是从前的账，跟今天这一笔没关系。"又指着右边那份："但钱进来之后，魏老板要跟您父子、跟钱掌柜、跟伙计头儿打多少年交道——往后十年的账怎么算，开新缸谁说了算，外人来买股要不要先问过屋里人——这是日子里的事，年年管用，不是这一轮完了就散的。"

钱掌柜点头："我听明白了。左边那份是讲今天这一笔钱怎么进来，右边那份是讲进来之后咱们这一屋子人怎么一起过日子。"

老韩还是有点犯嘀咕："可我听说有些买卖不是给酱园添钱，是从钱掌柜手里把股买走——那也用这两份契吗？"陈师爷答："道理一样，只是左边那份换成《转股契》，写清楚钱掌柜卖的是哪一股、卖多少钱、过户那天要给什么凭据；右边那份《股东契》照旧——买卖完了，屋里怎么过日子还是那套。"

魏老板这时候开口了："那这两份契都该谁画押？"陈师爷掰着手指头数："左边那份，所有跟这一笔钱沾边的人都要画——酱园、卖股的人、掏钱的人、早些年投过的老人，谁也不漏。右边那份，是屋里所有人往后怎么过日子的规矩，所有要一起过日子的股东都画。"老韩点头："成。一桌人，两张契。今天先把大事定了，往后的事往后再说。"

📖 原文定义

股权投资基金在完成项目的投资决策后，投融资各方通常会签署增资协议（SPA）和股东协议（SHA）。增资协议主要规范股权的出售和认购，通常包括目标公司出售股权的数量、投资方支付的对价、交割和交割时的交付物、各方的陈述与保证、交割的前提条件、过渡期的义务和交割后的义务等，通常由目标公司、控股股东及实际控制人、创始团队、本轮投资方以及前轮投资方共同签署。股东协议主要规范投资方在成为公司股东后的权利义务，包括投资方与目标公司、实际控制人和创始团队以及其他投资方之间的关系，我们通常理解的投资方特殊权利、公司治理安排等内容均会体现在股东协议中。多数情况下会优先考虑以增资方式完成投资，少数情况下也可能通过受让老股的方式进行投资，这时签署股权转让协议。

💡 对应点

故事元素	概念对应
左边那份《卖股契》	增资协议（或股权转让协议），规范股权出售和认购
卖多少股、每股多少银	出售股权数量与对价
卖的人担什么话	陈述与保证
契签完到打钱这一段不能干什么	过渡期义务
钱进来前各方画押	增资协议由目标公司、控股股东及实控人、创始团队、本轮与前轮投资方共同签署
右边那份《股东契》	股东协议，规范股东间权利义务
哪些大事要魏老板点头	投资方特殊权利与公司治理安排

📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · （二）增资协议（或股权转让协议）和股东协议