1. 境外认股权证+境内持股¶
🪪 寓言故事 —— 《借条换股东》¶
上一回说到，老周急着把国内的家底送到南洋岛上的小周那里，可出海凭一时半会儿办不下来。陈伯给他出的第一个法子是"认条子"——也就是今天要说的故事。
老周坐回家里，把这法子又想了一遍。他和岛上小周的铺子之间，要做这么几件事：
第一件，他和小周的岛上铺子之间，签一份"买卖契约"——约定只要出海凭办下来，老周就可以按某个价钱买岛上铺子的股份。这条子就叫"认条子"，是给老周一个"将来可以买"的权利。
第二件，老周还和小周在国内的"胡记盐庄"（也就是本号陆地上的那间铺子）之间，再签一份文书——这回不是借条，是"入股契约"。老周要把银子变成胡记盐庄的正经股东。
第三件，老周再和岛上的铺子把"认条子"再签一遍。这条子告诉岛上铺子："等我出海凭办下来，老周就有权过来买你的股份。"
第四件，老周把银子交给胡记盐庄，胡记盐庄记下老周的名字，老周正式变成了盐庄的股东。
出海凭办下来之后，老周不直接用银子去岛上买股份——他让胡记盐庄按规矩"缩股"。也就是说，盐庄把老周当年投进来的那一份银子原样退给老周。这一步叫"原银回笼"。盐庄既然缩了一股，老周就不再是盐庄的股东。
银子回到老周手里，他立刻行使"认条子"上的权利——按约定的价钱，把这些银子拿去岛上的铺子入股。从此，老周的身份从"盐庄的股东"变成了"岛上铺子的股东"，银子也合情合理地跨过了海。
老周坐在船头吹海风，感慨说："这一趟，'先入股、再退出、再入股'，看着绕，其实是把出海凭没办下来之前那段时间给填上了——盐庄先用着我的银子，等出海凭下来，银子才堂堂正正地出海。"
📖 原文定义
股权投资基金在与离岸实体签订认购协议、股东协议、离岸实体章程等境外交易文件的同时,还与OPCO签署增资协议,并与离岸实体签署认股权证协议。根据前述交易文件,股权投资基金在签约后向OPCO支付增资款,成为其股东。待完成ODI手续后,股权投资基金通过减资退出,OPCO向股权投资基金支付减资款(等额于增资款)。随后,股权投资基金行使认股权证项下的认股权,使用OPCO支付的减资款完成对离岸实体的出资。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 签"买卖契约"——将来按约定价买岛上铺子股份 | 境外认股权证 + 境外交易文件 |
| 签"入股契约"成为胡记盐庄股东 | 与 OPCO 签署增资协议、支付增资款 |
| 出海凭办下来后让盐庄按规矩"缩股" | ODI 完成后通过减资退出 |
| 盐庄把当年那一份银子原样退给老周 | OPCO 支付等额减资款 |
| 老周用回笼的银子按约定价入股岛上铺子 | 行使认股权证项下的认股权 |
| "先入股、再退出、再入股" | 境内持股方式的整体节奏 |
📝 来源：科目三 · 第五章第五节 · 1. 境外认股权证+境内持股