8. 估值调整条款¶

🎯 寓言故事 —— 《两年后没赚够，掌柜贴份子》¶

清河镇"周记染坊"红火了好几年。钱掌柜琢磨着：再过两年，这染坊稳赚不赔，就掏出二百两银子入股。

不过老掌柜愁得直搓手："染坊这两年的出息，撑死了也就这个数。要是哪年布市不景气，两年下来赚不到你说的那笔钱可咋办？"

钱掌柜想了想："那咱就把话说在前头——从今往后两整年，染坊每年得赚够一个数，两年加起来不到那个数，你得给我补上。"

"咋个补法？"老掌柜问。

"两条道任你挑。第一条：你掏个白送似的价，把自己手里几份子转给我，让我的份子往上抬一抬。第二条：你直接给我掏一笔现银。"

老掌柜问："万一真没赚够，补多少？"

钱掌柜掏出一张纸念道："你原本给染坊定的家底价——也就是在我掏二百两进来之前，全染坊值一千八百两。我进来之后，总家底就涨到两千两。我这两百两占全染坊的一成。两年后你要是没赚够——家底价得重新算，从一千八百两改成一千五百两。这么一改，我这两百两占的份子得往上抬一点。抬出来多少份子，你用最便宜的价钱给我，我再出二百两把全染坊总家底从两千两补成一千七百两。算下来，你大约得贴给我一成七六的份子。"

老掌柜脸都白了："一成七六听着不多，可这等于我白送——"

"你要嫌白送多，那就走第二条道：直接给我一笔现银。"钱掌柜说，"反正这事儿，亏的就得你贴。提前讲明白，省得两年后扯皮。"

老掌柜咬了咬牙，把"两年赚够的数 + 没赚够就要么贴份子要么掏现银"这两条，一笔一笔记进了大账。染坊这份大账，从此多了一章叫"赚不够要补"的规矩。

📖 原文定义

估值调整条款（Valuation Adjustment Mechanism）有时也称为"对赌条款"，是指投资方与目标公司或创始人事先约定一定的对赌条件，在对赌条件未成就时，目标公司或创始人向投资方按一定标准进行业绩补偿。补偿方式一般包括股份补偿和现金补偿两种。股份补偿是指目标公司以名义价格向投资方增发一定的股权或创始团队向投资方以最低价格转让一定的股权；现金补偿是指目标公司或创始团队向投资方支付一定的现金以承担对赌失败的结果。举例：投资方向目标公司投资2亿元，目标公司承诺交割后两个完整自然年度（2022年和2023年）净利润之和不低于3亿元且任一年不低于1亿元；如未完成，投前估值从18亿调整为15亿，投资方有权要求创始股东以法律允许的最低价格向投资方转让股权以实现调整。需补偿的股权比例X = [2/(2+15) - 2/(2+18)] × 100% = 1.76%。

💡 对应点

故事元素	概念对应
两年赚够一个数	对赌条件
没赚够就要么贴份子要么掏现银	业绩补偿
白送似的价转份子	股份补偿
直接给一笔现银	现金补偿
家底价从一千八改成一千五	投前估值的调整
算出约一成七六	需补偿的股权比例
大账里记下章程	在投资文件中事先约定

📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · 8. 估值调整条款