3. 优先购买权¶
🛒 寓言故事 —— 《老伙计要卖份儿，我先挑》¶
山脚下的酒坊已经营了四年。掌柜老陈手头那七成份额，有一天突然传出了风声——他想卖。原来老陈的儿子在城里开了间铺子，需要一笔现钱。老陈琢磨了几天，决定把自己那七成里头的一小份儿——也就是一成——拿出来卖。
消息一传出，镇上好几个商人都动了心思。布商孙掌柜、粮商李掌柜、还有钱掌柜的朋友周掌柜，都想接下这一成份额。钱掌柜坐不住了——他虽然不是酒坊里最早的"老伙计"，可他毕竟是掏了真金白银的合伙人，万一这一成被外人买走，进了个不熟的人，那可不好。
钱掌柜连夜去找老陈。两人坐下来，钱掌柜开门见山："老陈，你要卖份儿，按规矩我得先挑。"老陈点点头："知道知道。咱白纸黑字写过，老伙计要卖份儿，你按一样的价先挑，剩下的才给外人。"钱掌柜说："对。我要按我的相对份儿来挑——也就是按我三成、你七成的相对比例，能挑的部分我要先拿。"
老陈问："那你挑多少？"钱掌柜算了一下："你卖一成，按咱俩的相对比例，我三成你七成，这一成里头我按三成除以七成的算法——换算下来我大概能挑三成，剩下的七成给外人。"老陈点头："行。你先挑，剩的我们再卖给孙掌柜他们。"
钱掌柜按这个比例把自己能挑的那部分先吃了下来，剩的才归孙掌柜。从此以后，"老伙计要卖份儿，钱掌柜先挑"就成了酒坊里一条铁规矩——外人想买？可以，但得等老伙计按同样的价先挑完，剩多少才归你。
📖 原文定义
优先购买权（Right of First Refusal），一般是指创始团队拟转让其持有的目标公司股权时，投资方在同等条件下优先于拟受让方购买的权利。优先购买权条款的主要目的在于限制创始团队的股权转让并赋予投资方增加在目标公司持股比例的一种路径。在股东协议未设置转让限制条款，或者转让限制条款允许的情况下，如创始团队拟转让股权，则触发投资方的优先购买权。与优先认购权类似，优先购买权的行权比例也有绝对比例和相对比例之分。但不同的是，在优先购买权的情形下，为最大限度地保证投资方可以购买创始团队拟转让的股权，以相对比例行使优先购买权更为常见。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 老陈要卖一成份额 | 创始团队拟转让股权 |
| 钱掌柜按一样的价先挑 | 投资方在同等条件下优先购买 |
| 我挑完剩的才归外人 | 优先于拟受让方的含义 |
| 钱掌柜按相对比例来挑 | 行权比例采用相对比例 |
| 老伙计要卖份儿的触发前提 | 转让限制条款允许时的触发 |
📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · 3. 优先购买权