（三）交割前提条件¶
🏺 寓言故事 —— 《匣子上锁》¶
"那一天"定了，老韩松了一口气。他本以为万事俱备，只等魏老板打钱进来。可陈师爷又把那只匣子搬出来，匣子上不知什么时候多了一把黄铜小锁。
"这是干嘛？"老韩问。
陈师爷把钥匙摆在匣子盖上，不插进锁孔："这匣子里装着'那一天'到来之前，必须办齐的几桩事。这几桩事没办齐，钥匙不转，'那一天'就不来；钥匙一转，匣子打开，'那一天'才真的到。这几桩事，就叫'那一天到来之前的锁'。"
老韩问："匣子里到底要装哪几样？"
陈师爷把匣子打开，里头一格一格写着字。他一格一格指给老韩看——
"第一格，禁令。"陈师爷指指第一格，"这一格里装的是'有没有官府或者什么人下了禁令，不许这桩买卖进行'。没有禁令，'那一天'才来得成；有了禁令，'那一天'就被官府挡在门外，进不来。"
"第二格，大灾。"陈师爷指指第二格，"这一格里装的是'酱园从签契到'那一天'这段日子，有没有出什么塌天大祸'。比如缸碎了一地、伙计散了、酱园着了大火。出了这种大灾，'那一天'就要等。"
"第三格，真话。"陈师爷指指第三格，"这一格里装的是'老韩您和卖股的人、掏钱的人、从前投过钱的人，在契里说的那些话，是不是真的、齐的、没藏'。卖股的人说地契干净，就要真干净；说账本清楚，就要真清楚。有一句不真，'那一天'就要等。"
"第四格，契都签了。"陈师爷指指第四格，"这一格里装的是两份契——《卖股契》和《股东契》——是不是字都签了、手印都按了、画押的人都到齐了。一张没签，'那一天'就要等。"
"第五格，决议都落了。"陈师爷指指第五格，"这一格里装的是股东们一起议定的纸和管事们一起议定的纸。是不是真的开过会，是不是真的议过魏老板进来这件事，是不是真的落了字、红戳都盖了。没开会、没议定，'那一天'就要等。"
"第六格，酱园自己开的'都办齐了'的证明。"陈师爷指指第六格，"这一格里装的是酱园自己开的一张纸——'兹证明匣子里头这几样事都办齐了，请贵方打款'。这张纸是酱园主动递给魏老板的。"
老韩掰着指头数："六格。前五格里装的那些事，是'那天之前'本来就要办齐的；第六格那张'都办齐了'的纸，是酱园主动给魏老板的信。"
陈师爷点头："还不止这些。"
他从怀里又掏出一张小纸："这张是我这两个月翻账本时挑出来的两桩事——一桩是镇上几个老伙计提出想入伙，可酱园还没立一个正式的'给伙计分股'的规矩；另一桩是老韩您从前跟师傅学过一手绝活，师傅家里人说这手绝活有份扯不清的旧账。要是这两桩事不办清，魏老板一进来就等于背了两个大包袱。"
老韩愣了一下："这两桩事跟'那一天'有什么关系？"
陈师爷答："您想——魏老板翻账翻到这两桩，皱了眉。他要是硬着头皮把钱打进来，往后这两桩闹起来，他得跟着擦屁股。所以他跟您商量，把这两桩写进匣子里的第七格、第八格。办齐了这两格，'那一天'才来；办不齐，他可以一拍两散。"
老韩沉吟了一下："那要是办不齐呢？"
陈师爷说："那就两种办法。一种是把那两桩事挂起来，等日后慢慢办；只要魏老板点头说'不计较'，'那一天'可以先来。另一种是办不齐就一拍两散，契散了，'那一天'不来，您再找下家。"
老韩点头："我明白了——匣子上的锁，是保护魏老板的钥匙。他不点头，'那一天'就出不来；他点了头，'那一天'才真的到。"
陈师爷把钥匙插进锁孔，没转："老韩您先把这八格里的东西都办齐了，我再转。"
老韩抱起匣子，起身往院子里走，回头冲陈师爷一笑："您这锁，比柜上的锁还结实。"
陈师爷在身后答："柜上的锁，防的是贼。匣子上的锁，防的是将来说不清的麻烦。"
📖 原文定义
交割前提条件（Conditions Precedent to Closing,CP）是指交易各方履行交割义务的前提条件，通常指投资方履行交割义务的前提条件。在增资协议已经签署但交割前提条件尚未得到满足的情况下，除非投资方豁免其中未满足的交割条件，投资方无义务支付增资款，目标公司也无义务向投资方签发股东名册和出资证明书。常规的交割前提条件包括：不存禁止或限制交易发生的情形，无重大不利变化，陈述与保证真实准确完整，交易文件已经有效签署，批准融资的决议已经有效做出，目标公司出具交割前提条件已经得到全部满足的交割证明书。除常规交割前提条件之外，如果投资方在尽调过程中发现足以影响投资决策的重大问题，一般也会选择将此类重大问题的解决作为交割前提条件（例如：目标公司已经完成新的员工持股计划ESOP的设立，创始人与其前雇主的知识产权纠纷已经得到妥善解决等）。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 匣子上的黄铜小锁 | 交割前提条件（CP） |
| 第一格"禁令" | 不存在禁止或限制交易发生的情形 |
| 第二格"大灾" | 无重大不利变化 |
| 第三格"真话" | 陈述与保证真实准确完整 |
| 第四格"契都签了" | 交易文件已经有效签署 |
| 第五格"决议都落了" | 批准融资的决议已经有效做出 |
| 魏老板点头说"不计较" | 投资方豁免未满足的交割条件 |
📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · （三）交割前提条件