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（二）股权的出售与认购条款

🏺 寓言故事 —— 《那本账簿上的新一笔》

"那一天"定了，老韩父子却还没闹明白——魏老板打进多少银子，酱园该不该添股本？添多少？魏老板又能拿走多少份？

陈师爷把酱园那本发黄的旧账簿翻到最新一页，摊在桌上。旧账簿上记着：酱园原本的股本是二百七十份，每份一两银子，由老韩父子、钱掌柜和伙计头儿老行会分着持有。

"现在要办的事，"陈师爷一边说一边在账簿旁边铺开新纸，"就是写清楚魏老板掏多少银子进来、进来之后他占多少份、酱园这一摊值多少钱。"

老韩插嘴："这还用算？他掏五千两，占一成。"陈师爷摇头："占一成听起来简单，落到账簿上，要拆成两笔来写。"

陈师爷在账簿上添了第一笔——"添股本"："酱园原本股本是二百七十份。魏老板这一回要新添三十份。添完之后，股本变成三百份。"他抬头看了看老韩："这叫'添了多少股本'。添的这三十份，就是魏老板日后在账簿上能直接看到的'他的那一份'。"

老韩点头："那五千两银子呢？"

陈师爷接着写第二笔——"股本和股本之外的余钱"："魏老板打进来的是五千两。这五千两里头，只有三十两进了'股本'那本账——也就是那三十份对应的那点银子。其余的四千九百七十两，进了另一本账，叫'股本之外的余钱'。这本账上的钱归酱园这一屋子人共用，但不算进任何人的份里头。"

老韩愣了一下："这……这不等于魏老板只拿三十份的'明面股'，却掏了五千两的真金白银？"

陈师爷说："您这么算算看——魏老板掏五千两进来，换走三十份股本。酱园原本二百七十份股本，加上新添的三十份，一共三百份。魏老板占三十份，那他占的是三十除以三百——正好一成。这叫'打进来之前那一摊值多少、打进来之后那一摊值多少'。"

陈师爷在纸上列了个数："打钱之前，酱园原有的二百七十份，每份对应的真金白银是五百乘以九万除以二百七十——打钱之前这一摊值四万五千两。打钱之后，新添的三十份加上原有的二百七十份，一共三百份，掏了五千两进来——打钱之后这一摊值五万两。"

老韩皱了眉："这不就等于——打钱之前是四万五千两，打钱之后是五万两，差的那五千两就是魏老板掏的？"陈师爷点头："正是。打钱之前酱园值四万五千两，魏老板按这一数字算他那一成，要掏四千五百两；他掏了五千两，多出来的那五百两，是他进了这摊事之后酱园涨的部分，由他和屋里人一起分。"

老韩终于把账理顺了："我明白了——三十份是他在账簿上看得见的那一份；四千九百七十两是酱园大伙儿共用的余钱；这摊事在掏钱之前值四万五千两，掏钱之后值五万两，那差的一口气就是魏老板捧起来的。"

陈师爷合上账簿："这就是那一笔'卖和买'。钱进来了多少、股本添了多少、屋里这一摊值了多少——一笔笔在账簿上落下来，魏老板的份、屋里人的份、股本外的余钱，清清楚楚。往后伙计问'咱们这一摊到底值多少、魏老板占多少'，翻到这一页就有数。"

📖 原文定义

增资协议中的股权出售和认购条款，直接反映了投资方支付的投资款可以获得的目标公司股权数量，进而决定目标公司的估值。典型表述为：公司应增加注册资本人民币30万元（"增资额"），由投资方按约定的认购价格认购（"增资"）。增资完成后，注册资本由270万元增加为300万元。作为增资的对价，投资方应向公司缴付共计人民币5000万元（"认购价格"）并在增资完成后持有公司10%的股权。投资方增资额中的30万元计入注册资本，其余4970万元计入公司资本公积。根据该条款，投资方支付5000万元获得30万元注册资本，投前估值为4.5亿元，投后估值为5亿元。

💡 对应点

故事元素 概念对应
账簿上添了三十份 注册资本由270万元增加为300万元（增资额30万元）
魏老板打进来五千两 认购价格5000万元
三十两进股本 30万元计入注册资本
四千九百七十两进另一本账 其余4970万元计入资本公积
占三十份占三百份的十分之一 增资完成后持有公司10%股权
打钱之前值四万五千两 投前估值4.5亿元
打钱之后值五万两 投后估值5亿元

📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · （二）股权的出售与认购条款