跳转至

(四) 交割文件

🏺 寓言故事 —— 《匣子里的凭证》

魏老板终于把契签了。他坐在酱园后院的老榆树下，端着茶，等着"打钱"这一天。陈师爷陪着他，也不催。两人一直等到第三天傍晚，老韩才气喘吁吁跑进来："您看——这匣子，是我这三天一张一张攒出来的。"

匣子打开，里头不是银子，是一摞纸。陈师爷一份一份翻给魏老板看。

第一张是那两份契本身——左边的《卖股契》和右边的《股东契》，都签了字，按了手印，连前头那位钱掌柜和伙计头儿老行会的画押都齐了。"契都签了，"老韩说，"没有哪一张是半成品。"

第二张是酱园开的会——一份股东们议定的纸、一份管事们议定的纸，上面写着所有人都同意魏老板进来、都同意店外那块牌子上添他的名字。"批准您进来的这场会，是真的开过、真的议过、真的落了字。"老韩指着那张纸上的红戳。

第三张是几张零碎的纸——一张是官府换发的新地契副本，一张是地保开的一张"此地无借贷纠纷"的凭条，一张是上个月伙计头儿老行会新添的名册——里头把伙计的卖身契、新缸的归属都理清了。"尽调时您不是问过几件事吗？那些事都办妥了，每件事都有一张纸摆在这里。"

第四张是一张酱园自己开的"都办齐了"的证明——"兹证明：本园收到魏老板所付之款项的条件均已满足，请贵方按约打款。"上头盖了酱园的戳，签了老韩父子的字。陈师爷补了一句："这是我们这边主动开给您的，请贵方放心打款。"

第五张是酱园写给魏老板的一张请款条子——"请贵方在文到之日，将入伙银两打至下述账户。"上头写了钱庄、户头、票号。

陈师爷翻到这里停了手："还有最后一件——我没摆进去，因为它是请贵方自己请人来做的。"他抬眼看了看魏老板："您从苏州来时，不是说要带个讼师朋友吗？让他替您出一份书面的'这件事照契办下来没有毛病'的意见书，附进这匣子里。往后要是有人问起这桩买卖，您手里既有酱园自己开的凭证，又有讼师出的凭证，前后呼应。"

魏老板看完了那匣子，问老韩："您这是干嘛？契都签了，钱直接打过来不就完了？"

老韩正色道："您想——我要是今天说'您打钱吧'，您敢信吗？您不知道契有没有人反悔，不知道股东会是不是真的开过，不知道我是不是背着您又借了一笔债，不知道官府的地契是不是真的换了新本子。我嘴上说'齐了'，您心里没底；您心里没底，钱不敢动；钱不动，咱们这桩买卖就停在半空中。"

老韩拍了拍那匣子："所以我一张一张把纸攒齐了，让这匣子自己说话。您打开匣子一看，里头每一样事都有凭有据，您心里那块石头才能落地；您那块石头落了地，钱才出得了手；钱出了手，咱们才算真的坐到了一条板凳上。"

魏老板点头，当场让讼师朋友写意见书。意见书收进匣子的那一刻，老韩把匣子合上，双手递给魏老板："从现在起，您就是这口酱缸的新东家了。"

陈师爷在边上笑："这才叫'买卖'成了。"

📖 原文定义

增资协议的签署并不意味着股权的出售和认购的完成。一项投融资交易的完成，通常是以交割（Closing）作为标志，投资方在交割日向目标公司支付增资款，并正式成为目标公司的股东。在增资协议签署后，在投资方支付增资款之前，通常会有一系列的交割前提条件，只有在交割前提条件全部得到满足的情况下，交割才会发生。所谓的交割文件（Closing Binder），就是证明所有的交割前提条件已经得到满足的一系列文件，通常包括经各方签署的交易文件、目标公司的股东会决议或董事会决议、证明某项特殊交割前提条件得到满足的书面材料、交割确认函、付款通知等，部分投资方也会要求由律师出具专项法律意见书。

💡 对应点

故事元素 概念对应
签了字的两份契 经各方签署的交易文件
股东们议定的纸、管事们议定的纸 股东会决议或董事会决议
新地契、无纠纷凭条、新名册 证明特殊前提条件满足的书面材料
"都办齐了"那张证明 交割确认函
写给魏老板的付款通知 付款通知
讼师出的书面意见 律师出具的专项法律意见书
匣子齐了钱才出手 前提条件全部满足才会发生交割

📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · (四) 交割文件