2. 公司股东和历史融资情况

🏺 寓言故事 —— 《永丰号查旧账》

永丰镇上有一家做南北干货生意的铺子，掌柜姓钱，叫钱四海。钱掌柜这两年在镇北开了第二间门面，又买下一块临河的地皮打算盖仓栈，生意越做越像样，外头都传他"有本事"。这一年，钱掌柜想再扩大，想寻一位有钱的东家入股，便托人递话到郑老大那里。

郑老大闻讯，把刘账房和孙状师一道请到永丰号后头的账房。三人围着一张八仙桌坐下，刘账房翻开钱掌柜递过来的那份说帖，眉头就慢慢拧了起来。

"郑东家，"刘账房压低声音，"这铺子开张到现在不过六年，他这上头写的'本号历年盈利'，头三年都是空档，只列了后三年的数。我问一句，前三年他靠什么撑着本钱？"

孙状师捻着胡须接话："依律，要弄清一桩买卖的来龙去脉，头一样就得查股东和历年的钱打哪儿来的。这家铺子他说是'独资'，可他这回又要拉人入股，里头到底换过几回手、有没有别人入过股、走的什么章程、立过什么字据，咱们都不清楚。"

郑老大没说话，端起茶碗喝了一口。

钱掌柜第二日又托人送来一沓纸——股东名册、历次入股的字据、章程的修改记录。郑老大让刘账房一项一项核。核到一半，问题就冒出来了。

第一桩，钱掌柜说他伙计张顺当年出过五百两银子入股，后来退股了。可那退股的字据上没写明银两是几时退的、是按原价退还是按铺子当时的价值退的——张顺到底拿回了多少，纸上没数。刘账房拍着账本说："'出资方式'和'实缴情况'都模糊得很，这就叫'瑕疵'。"

第二桩，铺子三年前接过一笔外头钱庄的借款，字据上写得清楚：钱掌柜以铺子里那三间临街的门面做抵押，约定三年为期。字据上盖着铺子的章，却没经过其他任何一位"东家"点头——可铺子三年前明明有一位入过股、后来退股的张顺，这位"前任东家"知不知道这回事？刘账房越看脸色越难看："他这是'实缴'和'变更'，两本账对不上。"

第三桩更让孙状师心里打了个结。钱掌柜给郑老大看的"最近一次入股价"，是按铺子值一万两算的。可他那张名册上又写，铺子三年前借钱那会儿，估给钱庄的抵押价是六千两——前后不到三年，怎么就涨了近一倍？孙状师捻着胡须对郑老大说："依律，他要拉你入股，得先把这几次估值的来龙去脉讲清楚。这价钱'一夜涨'，背后是不是有什么对赌的约定、有没有给前头那位张顺什么回购的承诺，咱们都不知道。万一里头有'回购'或'对赌'还没了结，你这一脚踩进去，就要替他还账。"

郑老大把茶碗搁下，站起身来在屋里走了两步。他回头对刘账房说："先不忙谈入股的事。你把今儿看出这几桩，理成一摞单子，咱们约钱掌柜来，把这一摞一件一件问清楚。他答得清楚，字据齐备，咱们再议；他答不清，这桩买卖，就此打住。"

刘账房点头应下。

半月后，钱掌柜被约到永丰号来对账。三桩旧事摊在桌上，他答得出来的那几桩，郑老大点头；答不出来、字据也补不齐的那几桩，郑老大把说帖往桌边一推，端起茶碗："钱掌柜，我看你这铺子还是自己再打理两年。等你把这些'旧账'理顺了、每一笔都说得出上下家，我再来谈入股的事。"

钱掌柜脸上红一阵白一阵，末了只好起身告辞。

回去的路上，孙状师与郑老大并排走了一段。孙先生边走边叹："依律，商事如棋，落子之前，得先看清棋盘上原有几颗子、都是从哪儿挪过来的。看不清前人怎么走的，自己这一脚迈下去，便要替前人还债。"

郑老大点点头："账上说话。账不清，财不进。这桩买卖，急不得。"

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📖 原文定义

在目标公司出资方面，应关注公司股东及历史融资情况，具体包括股东出资金额、出资方式、出资期限、实缴情况等，并梳理目标公司的历次股权变更。如果目标公司经历过前轮融资，还应审阅相应的投资协议、公司章程、出资证明、股东会决议等相关文件，并判断交易是否存在瑕疵，例如：股权转让对价是否支付完毕，工商变更是否已经完成，目标公司是否存在未履行完毕的交割义务或尚未解决的与前轮投资人的争议等。

💡 对应点

故事元素	概念对应
刘账房核对股东名册与历次入股字据	梳理历次股权变更与历史融资情况
张顺退股字据上银两、时点、对价未明	股东出资金额、实缴情况存在瑕疵
钱掌柜以三间门面抵押借款未经前任东家同意	前轮融资相关手续与决议不完整
三年内抵押价六千两、入股价近一万两的差距	估值变化需结合前轮融资文件审阅
孙先生提"回购、对赌"未结	排查目标公司与前轮投资人未了结的争议
郑老大约钱掌柜当面逐项问清再决定	尽调发现瑕疵后要求补正并据此决策

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📝 来源：科目三 · 第五章第二节 · 2. 公司股东和历史融资情况