1. 公司设立和存续情况¶
📜 寓言故事 —— 《一张旧照》¶
永丰号大掌柜郑老大最近想做一笔买卖：镇西头的「利生织坊」经营不善，东家愿意把整间铺子连同织机一并转手。消息传到郑老大耳里，他坐在账桌后头拨弄着算盘珠子，眉心拧成一个结。这不是买几匹布的事，是要把一间作坊整个吃下来——往后靠它出货、靠它吃饭。
消息灵通的陈师傅特地跑了一趟，从十六铺桥头茶馆赶来永丰号。「利生织坊我熟得很，」陈师傅抿了口茶，眯着眼说，「那东家原是城里的钱庄掌柜，五年前拉着几个朋友凑钱开的。这几年丝绸不景气，撑不下去了。」郑老大点点头，开铺子有开铺子的规矩，账面上得先看清楚这间作坊从出生那天起到现在，到底干不干净。
「这种事，得去找孙先生。」郑老大放下茶杯。
第二天一早，郑老大带着账房刘先生一起到了孙状师的书斋。书斋里挂着「明镜高悬」四字匾额，孙先生一身青布长衫，把卷宗铺开，案上搁着一只老花镜。
「依律而论，」孙先生捋着胡子慢慢开口，「一间铺子能不能接过来吃下去，先得查它『生得明不明白』——当年由谁出钱、出多少、用什么出、验过没有、立字据没有、立完字据报没报官。这些事少了任何一样，往后就有麻烦。」
郑老大皱眉：「利生坊开张那天我去吃过酒，看着挺排场的啊。」
孙先生摇头，眯起眼翻出一份旧档：「排场不顶用。我这里有上回替顺和米行查档的教训——顺和的旧东家当年是用一座仓库折价入伙的，仓库估了多少、过户了没有、白纸黑字有没有，一样都讲不清楚。后来东家要散伙，衙门里翻出旧账，愣是卡了半年多才结清。顺和吃的那一堑，你忘了？」
郑老大倒抽一口凉气。顺和米行那桩事镇上谁不知道？为这事顺和的少东家差点把招牌都摘了。
「我先去一趟吴主簿那里。」郑老大当天下午就去了镇公所。吴主簿照例坐在那堆发黄的簿册后面，慢条斯理地说：「你来查利生？行，但有几样东西你得亲自看——开业时发的照、股东名册、登记档案、验资的凭据。还有一样，」他顿了顿，压低声音，「五年前利生有一回增资，听说是用一台新式织机作价顶进来的。你猜那台织机到底值多少？镇里一直有闲话。」
郑老大心里咯噔一下。
回到号里，郑老大把这些事跟孙先生一五一十摆开。孙先生听完，站起身，从架子上抽出一本律例翻到一页：「依律，以实物作价入伙的，得找人公公正正估个价，还得把东西过户到铺子名下。当年要是织机没过户，那笔账就一直悬着。照你说的情形——织机的实际价要是远远不够当初认的那个数，拿出机器来的那位得自己掏腰包补齐；当年一起立字据的其他人，也得在补不齐的份上跟着担。」
孙先生合上书，看着郑老大：「我替你写一张单子，你照着去查：当年开业发的照、股东名册、镇公所的登记档、验资的凭据、织机那笔入伙的估价凭据。哪一样对不上、缺了、含糊着，都得让利生的东家补齐——补不齐，这笔买卖就停在这儿。」
郑老大点头。
三天后，孙先生递过来一份厚厚的卷宗，里头白纸黑字列了利生织坊五年来的三桩旧账。第一桩是开张那年有位小股东出资不足；第二桩是中间一次增资时一台织机没过户、估价凭据也找不到；第三桩是镇公所的登记档里，东家的名字跟营业照上的不一样。
「这铺子能买，但得先让他把三件事都了结。」孙先生把卷宗往郑老大面前一推，「了结得了再谈价钱，了结不了就当没这回事。否则往后你接手了，这些旧账一笔一笔都会找上门来。」
郑老大捧着卷宗回到永丰号，在账桌后头坐了很久，最后提笔在一张纸条上写下一行字：「先让他把账说清楚，再谈买卖。」
那张纸条，后来被刘账房贴进了利生织坊的尽调档里，成了永丰号往后每一笔大买卖之前都要先问的一句话。
📖 原文定义¶
法律尽职调查中，需要注意目标公司的设立、注册资本、存续状况等是否符合法律规定。这一过程中，需要审阅的文件通常包括公司设立时的营业执照、股东名册、工商登记档案资料、验资报告和非货币资产出资的评估报告（如有）等。常见的问题包括目标公司股东没有足额出资、抽逃出资或目标公司缺少验资报告等。这些问题都可能在未来股权转让或IPO时受到监管部门的关注，应在法律尽职调查报告中记录这些问题，并尽量提供解决方案和建议。
💡 对应点¶
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 郑老大准备接手利生织坊 | 法律尽调的对象——目标公司 |
| 孙先生说「生得明不明白」 | 设立和存续情况的法律审查 |
| 需要查的「开业时发的照、股东名册、登记档、验资凭据」 | 法律尽调需审阅的设立文件清单 |
| 利生当年用织机作价入伙却没过户、缺估价凭据 | 非货币资产出资未办评估和产权转移手续的常见瑕疵 |
| 吴主簿说「织机到底值多少有闲话」 | 注册资本实缴不到位 / 出资不实的常见问题 |
| 顺和米行旧东家用仓库折价入伙说不清楚 | 抽逃出资 / 出资不实的典型隐患 |
| 股东出资不足时其他股东需在缺额范围内连带担责 | 非货币出资显著低于认缴额时其他股东的连带责任 |
| 孙先生要郑老大先让利生把旧账了结再谈买卖 | 尽调报告应记录问题并提出解决方案 |
| 镇公所登记档里东家名字与营业照不符 | 工商登记档案资料需与现状核对 |
| 「先让他把账说清楚，再谈买卖」 | 法律尽调发现瑕疵时应作为交易交割先决条件或议价依据 |
📝 来源¶
- 科目：基金从业 科目三（私募股权）
- 章节：第五章 股权投资基金的投资 · 第二节 投资调查与分析
- 源 markdown：converted/sections/05-股权投资基金的投资/02-投资调查与分析.md 第 155 行起
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