四、签订投资意向书¶
📜 寓言故事 —— 《先写字据》¶
十六铺桥头西巷里有一爿绸缎铺，门面不算大，位置却极好，正卡在客流咽喉上。这爿铺子的东家姓周，在永丰镇上做了十二年买卖，人称周掌柜。郑老大瞄这爿铺子不是一天两天了——永丰号要想把南边的货铺开张，少了这块地皮寸步难行。
事情的由头是这样：周掌柜年岁渐长，儿子又去了上海学生意，铺子的事他有点力不从心。三月初他托陈师傅递了句话，问郑老大有没有兴趣谈。郑老大当然有兴趣。可他一摸钱袋子，心里犯嘀咕——永丰号的现银大半压在米行周转上，能调出来的活钱就那么些。再说，这爿铺子到底值多少银子，里头的货是不是真，路过的人是不是真肯进来花钱，他还一句都没底。
于是郑老大把孙先生请到永丰号后堂，亲自斟了茶，开了口："孙先生，周家那铺子我想接，但他开价八百两，我手头一时凑不出全数；就算凑得出，铺子值不值这个数还两说。这事我想先定个大概，再慢慢查、慢慢谈，您看怎么落笔。"
孙先生捻着茶盏盖，沉吟片刻说道："依律而论，你与他尚未到一手交钱一手交货的份上，中间还有一长段路要走。你这一头要查他铺子的底细，他那一头也要看你究竟出不出得起这价。既然双方都有诚意，又都不肯立刻拍板，那就先落一张字据。"
郑老大问："这字据写了，能反悔否？"
孙先生笑了："这字据不是卖身契。"他用指尖蘸了茶水在桌上画了个框，接着说："契上白纸黑字，那是要紧的、定了的；字据呢，是把咱俩都点头的几桩大事先写下来——出多少银子、占多少份额、什么时候办过户、中间谁来查账。这叫非约束性。说白了，我俩先把话说在前头，往后查归查、谈归谈。要是查完觉得不合算，咱们各自拍拍手走人，谁也不欠谁。可要是查完还愿意接着干，那今日这张字据，就是后面正经契约的底子。"
郑老大点了点头，又问："那若是中间周掌柜又抬了价，或者瞧着别家出得更高，他反悔了，我这张字据不就成了废纸？"
"所以这字据上要写得巧。"孙先生说，"买卖的核心数目、谁占大头、什么时候交割、过户谁来办——这几桩得写死。可价钱这一项，咱们先写一个区间，写一个'暂定'，等查账查清楚了再敲定。这便是这字据的妙处——把定死的定死，把可变的留活。定死的部分双方都得守，可变的部分给双方都留一道门。"
郑老大把手一拍："成。这便请周掌柜过十六铺桥头吃茶，我把刘账房也叫上，把孙先生起草的字据细细过一遍。"
三月十五那天，十六铺桥头茶馆二楼雅座，周掌柜、刘账房、孙先生、郑老大四人围坐一桌。一份薄薄的两页纸在桌上推过来推过去，最后敲定的几条是这样的：永丰号拟出资若干两接手绸缎铺全部股权，占比几何；查账期限二十日内完成，由双方认可的第三方盘货师许先生清点货品；过户期限约定在查账通过后一个月内；价钱一项先写"暂定"，待许先生盘完货、刘账房核完账再定。末尾盖了双方私印，签了画押。
字据签完那日，周掌柜端起茶盏笑道："郑东家爽快。"郑老大也端起茶盏："周掌柜仁厚。"
事后刘账房悄悄问郑老大："东家，这字据还没把价钱钉死，万一查完发现不值，咱掉头就走，这中间拖的工夫岂不是白搭？"
郑老大看着窗外十六铺桥头来来往往的人，慢慢说道："账上说话——这字据不是白搭。它把周掌柜拴住了，二十天内他不能偷偷把铺子卖给别家；他也不能在我查账的工夫把好货挪走。可价钱没钉死，我也给自己留了退路——查出来不值，我掉头走人便是，谁也不担违约的名。这便是这字据的好处：定死的部分守得住，活的部分双方都走得脱。"
刘账房点头，提笔在那字据边角工工整整记了一行批注。
二十日之后，许先生盘货完毕，刘账房核账完毕。铺子值得出手，且比周掌柜原开的价还略有余裕。于是双方再坐下来，按字据上约定的程序，正正经经签了卖契、办了过户、落了工商册。这一段买卖，从十六铺桥头一盏茶开始，到永丰号南号开张，前后不到两个月。
日后郑老大在库银所同人说起这桩事，常讲一句："落笔前想三遍。可有时不必先想透，先把双方点头的大框定下来，剩下的慢慢查、慢慢谈——这便是那张字据的用处。"
📖 原文定义¶
四、签订投资意向书
开始正式尽职调查之前，股权投资基金或其管理人通常会与目标公司签订投资意向书（Letter of Intent，LOI），也被称为投资条款清单（Term Sheet，TS）或投资备忘录（Memorandum，Memo），约定交易的核心商业条款。
💡 对应点¶
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 郑老大想接手周掌柜绸缎铺但银钱未凑足、铺子底细未明 | 股权投资基金决定投资前尚未完成尽职调查，双方均存在不确定性 |
| 十六铺桥头茶馆二楼那张两页纸 | 投资意向书（LOI / TS / Memo）本身 |
| 出资额、占比、过户期限、查账期限写死 | 意向书中约定的核心商业条款 |
| 价钱一项先写"暂定"留活 | 意向书作为非约束性协议的本质——核心条款已锁定但价格等关键变量仍可调整 |
| 周掌柜二十日内不能偷偷把铺子卖别家、不能挪走好货 | 意向书对双方的初步约束效力（独家/排他条款） |
| 许先生盘货、刘账房核账后才正式签卖契 | 意向书签订后到正式投资协议之间的尽职调查环节 |
| 查完发现不值可拍走不担违约名 | 意向书的非约束性——双方保留退出权 |
| 孙先生说"把定死的定死，把可变的留活" | 意向书"约定核心商业条款"的精髓——明确核心、留有余地 |
📝 来源¶
科目三 · 第五章 股权投资基金的投资 · 第一节 股权投资的一般流程 · 四、签订投资意向书 源文件：
converted/sections/05-股权投资基金的投资/01-股权投资的一般流程.md第 41-43 行