2. 合规重点事项¶
🏺 寓言故事 —— 《卖酒告示》¶
永丰镇上，郑老大开了一爿永丰号商行，铺面三间，朝南临街。今年春上他琢磨着要新开一摊糟坊，从乡下收糯米、从邻县收酒曲，酿出来的酒专供镇上大户人家和远来的行商。按镇公所规矩，新开糟坊得先到镇公所报备，得有"经营许可"，没许可就摆酒坛子叫卖，叫"无照经营"，轻则罚银，重则封灶。这事儿郑老大心里有数，他拎了两包点心，特地去找吴主簿。
吴主簿正在镇公所的木案后头翻册子。听了郑老大的来意，他把点心往旁边一推，慢条斯理地翻开一本蓝皮册子，里头夹着几张盖了红章的纸。吴主簿说："郑掌柜，开糟坊我可以给你批条子，但你得依着规矩来。筹备的这段日子，没拿到正式许可之前，有几样事你不能做。"郑老大点头说"您说"，吴主簿便一条条念给他听。
头一条：糟坊还没开张，糯米还没下缸，你不能派人到街上去吆喝"永丰号新酒，开坛香十里"，也不能挨家挨户敲门去问人要不要入股。镇上酒铺子多的是，未报备之前，谁替你卖酒、谁替你拉人，都不允许。你若要自己卖，得有"经营许可"；你若要托旁人代卖，那旁人得在镇公所登过记、拿过"代售凭"；街上的闲汉、邻家表亲，一概不许替你招揽。郑老大听得直点头——"我自己来，未开业不卖"。
第二条：招贴、酒旗、海报，凡是要张贴出去的字纸，都得郑老大亲手拟、亲手印、亲手盖永丰号的戳。旁人不能代拟，旁人不能改字，旁人不能翻印"永丰号新酒开坛"的小传单四处塞给人。吴主簿特别提了一句："你印的那些纸，上头写了什么，你得一个字一个字自己认。酒有多好、米是哪里来的、喝了一口能成仙——这些话说出去是要负责的。镇公所查到了字与事不符，封灶、罚银、吊销报备，三桩并罚。"郑老大心里一凛，想起去年十六铺桥头有一家绸缎庄，就是被查出招贴上写的"苏杭真丝"实为本地土布，掌柜被罚到关了铺子。
吴主簿又补了第三桩：永丰号的东家们、合伙的股东们、掌柜的七大姑八大姨，都不能替糟坊站台吆喝。"你家里人替你去茶馆里说'这酒稳赚'，那也是'代售'，也按第二条办。"吴主簿说完，把蓝皮册子合上，让郑老大回去写一份报备文书，按手印，等批了条子再开灶。
郑老大出了镇公所，一路走回永丰号。路上他寻思：这吴主簿讲的三条，其实就是一句话——筹备期间，镇公所只认永丰号这一家。你自己卖，要看你有没有照；托人卖，要看那人有没有照。字纸是你出的，话也得是你说的，字与事要一致，家人外人不能替你出头。规矩听起来繁琐，琢磨透了，条条都对得上。
回到铺子里，刘账房已经在等他了，问："吴主簿怎么说？"郑老大把三条规矩复述了一遍，末了说："灶先不起，告示先不贴，等批文下来再动。"刘账房点头："账上说话，这一段咱们就守这条线。"永丰号的新糟坊，安安静静地等在蓝皮册子里，等那张红章盖下来，再开坛。
📖 原文定义
在募集筹备阶段，基金管理人需重点关注以下募集合规事项：
（1）募集方式与募集主体合规。在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的股权投资基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构可以受基金管理人的委托募集股权投资基金。任何其他机构和个人不得从事股权投资基金的募集活动。从事股权投资基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
基金管理人委托基金销售机构募集基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售协议与基金合同附件关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。
基金销售机构选择销售基金产品或者服务，要对基金管理人进行审慎调查并进行评价……基金募集机构应建立对销售人员的考核、监督问责、培训等机制，规范销售人员履行投资者适当性工作职责时的行为，不得实施鼓励销售人员向投资者销售不适当基金产品或者服务的考核、激励机制或措施。
（2）募集材料规范。基金推介材料应由基金管理人制作并使用。基金管理人应当对基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用基金推介材料。
募集机构应当采取合理方式向投资者披露基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在不一致之处，应当向投资者提供特别说明。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 郑老大办糟坊前先到镇公所报备 | 募集前需在基金业协会办理管理人登记，方可开展募集活动 |
| 吴主簿说"未报备之前不能派人吆喝" | 任何其他机构和个人不得从事股权投资基金募集活动 |
| 旁人要有"代售凭"才能替永丰号卖酒 | 受托募集机构需取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员 |
| 永丰号自己未拿许可前不卖酒 | 筹备阶段不得自行开展宣传推介，须待报备完成 |
| 酒旗、海报须郑老大亲手拟、亲手印、盖戳 | 基金推介材料应由基金管理人制作并使用 |
| 字纸上的话要字字与实情相符 | 推介材料内容须真实、完整、准确，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 东家股东七大姑八大姨不能站台 | 基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事基金募集宣传推介 |
| 蓝皮册子里等红章盖下再开坛 | 筹备阶段以监管报备为前置，批文未下不得进入下一阶段 |
📝 来源：科目三 · 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第三节 募集与设立流程 · (一) 募集筹备 · 2. 合规重点事项