（三）投资者适当性的要求

📜 寓言故事 —— 《错配的那一单》

开春头一桩，永丰号打算在十六铺桥头发一笔新基金。郑老大把小满叫到柜上，从袖筒里抽出一张单子："镇东周记粮油铺的钱掌柜，手里有闲钱三千两，你去找他谈谈。"

小满接过单子，眉头一皱。他前几天在镇公所听过吴主簿讲过规矩，知道钱掌柜是个六十多岁的老人，一辈子攒下这点家当，平日里最怕的就是"打了水漂"。他迟疑着问郑老大："东家，咱们这支基金是投码头翻修的，少说也得五年才能回本，钱掌柜他……合适吗？"

郑老大把算盘一拨："你管他合不合适？人家主动找上门的银子，你不接？"

小满不敢多嘴，第二天一早就到了周记粮油铺。钱掌柜正坐在柜台后面剥花生米，见他进来就笑："小满啊，你来得正好，年前我就想问问，永丰号那笔生意稳当不稳当？"

小满拿出一张表格，照着上面一条条问：家里几口人，平日做些什么营生，手头闲钱占家底几成，愿不愿意担本金亏掉的风险。钱掌柜答得慢，半天蹦一句："亏了？那可不行，我这是棺材本。"小满心里咯噔一下，在心里把钱掌柜归到了最怕风险的那一档。

小满回到永丰号，把情况一说。郑老大挥挥手："他只是嘴上说怕，没真亏过哪里知道。基金的章程我看了，码头要是修成了，分红翻几倍都打不住。你再去跑一趟，告诉他这是稳赚的。"说着又把单子推过来，"上回镇西李寡妇的生意，你愣是给搅黄了，这一笔再拿不下来，你自己掂量。"

小满捏着单子，在桥头转了半天。他想起上海洋行里先生讲的话：卖东西，要卖给能用得起的人。钱掌柜是那种被风一吹就要倒的树，禁不住折。

第三天，吴主簿带着两个差役来永丰号查账了。说是最近镇上几家商行"卖得乱"，上头要查。差役翻出小满刚写的那张表格，吴主簿戴上老花镜看了半晌，又把基金章程翻来覆去地读，脸色一点点沉了下来。

"小满，"吴主簿把笔搁在桌上，"这单子你打算怎么报？"

小满低着头，把心里的纠结说了。钱掌柜的风险承受属于最弱的那一档，基金又是码头这种长年才见响的买卖，怎么配都对不上号。郑老大在柜后面听见了，咳了一声。

吴主簿没理他，只对小满说："你自己念一念，镇公所这张单子底下的规矩。"

小满翻到背面，一条一条念出声："第一档，不准卖给够不上门槛的人；第二档，不准拍胸脯说一定赚；第三档，不准主动把高风险的买卖塞给胆小的普通主顾；第四档，不准塞跟人目标不一样的买卖；第五档，胆最小的这一档，连高他一格的买卖都不能卖；第六档，其他坑人的事都不准干。"

念完这一串，小满的后背已经湿透了。钱掌柜偏偏就是"胆最小"那一档里的——这一档，连高一格的都不能卖。

吴主簿把眼镜取下来，看着郑老大："郑掌柜，这桩生意先停一停。不是我不给永丰号面子，是规矩这一关，我过不去。"他顿了顿，又指着小满说，"至于这孩子，今天幸亏他没硬卖出去。要不然这一笔落下把柄，我今天就不是来查账，是来封门的。"

郑老大脸上一阵红一阵白，半晌才哼出一句："那钱掌柜的钱，就让它烂在柜上？"

吴主簿摇头："不是不让你卖，是让你卖给配得上的人。钱掌柜那种，你得给他找稳稳当当的营生，让他那点棺材本别动了。咱们镇上不缺胆大的主顾，你去敲何老客的门，去找许先生那种盘货的行家，别尽盯着老人家的存钱罐。"

小满听在心里，那点纠结忽然松开了。他知道该怎么做了：钱掌柜那一档，给一份稳稳的存款收据；何老客、许先生那一档，再去谈码头翻修的事。两边各得其所，谁也不耽误。

临走时，吴主簿回头叮嘱小满一句："下回再有人拍桌子让你硬卖，你就搬这张单子出来。规矩是死的，可正死得能护住人。"

小满重重地点了头。

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📖 原文定义

投资者适当性制度，是指经营机构在向投资者销售证券、基金、期货及其他衍生产品或提供证券期货服务时，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售给适合的投资者的制度。

基金募集机构向投资者销售基金产品或者服务时，禁止出现以下行为：（1）向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务；（2）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

💡 对应点

故事元素	概念对应
小满拿表格一条条问钱掌柜家底和意愿	全面了解投资者情况、风险测评的采集动作
小满把钱掌柜归到"最怕风险"那一档	按风险承受能力对普通投资者分类（C1 最低档）
钱掌柜要的"稳"和基金章程的"五年回本"对不上	投资者风险承受能力与产品风险等级不匹配
郑老大让小满"告诉他这是稳赚的"	禁止行为第二条：就不确定事项提供确定性判断
吴主簿念出的六条"不准"	适当性管理六类禁止行为的完整清单
吴主簿说"钱掌柜那一档连高一格的都不能卖"	禁止行为第五条：对风险承受最低类别者的特别限制
吴主簿建议把基金卖给何老客、许先生	适当性匹配：把合适的产品卖给适合的投资者
小满最终给钱掌柜一份稳稳的存款收据	风险不匹配时终止推介、风险揭示后的合理处置

📝 来源

科目三（私募股权）· 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第二节 募集对象 · 「（三）投资者适当性的要求」（H1 第 147 行起）