三、基金管理人内部治理结构

🏺 寓言故事 —— 《三把椅子》

永丰镇上，郑老大经营着一间不大不小的商行——永丰号。铺面开在十六铺桥头南岸，前后两进：前头是柜台和伙计，后头是库房和账房。生意做了这些年，钱赚了些，人也雇了十几个，可郑老大最近总觉着心里不踏实。

起因是上个月的一桩事。永丰号新接了一笔绸缎买卖，数目不小，他派大伙计李四去跟对方谈价钱。谁知李四在酒桌上被人哄了两杯，回来报的价比行价高了一成。事后一查，李四私下还拿了对方二十两银子的"茶水费"。郑老大气得把茶碗摔在地上，可气归气，他坐下来一想：这事儿到底怨谁？怨李四贪心，怨自己没盯紧，还是怨这铺子里压根就没个说得清道得明的规矩？

那天晚上，郑老大把账房里的刘账房请到了后院的小厅里。桌上摆着三把太师椅。刘账房一进门就愣住了："东家，这……"

郑老大没说话，只是让他坐下。等刘账房坐定了，郑老大才开口："老刘，我想问你一句话。这铺子里的事，到底该谁拿主意？"

刘账房想了想："往常，不都是您一句话的事？"

"那上个月李四那桩事呢？"

刘账房不吭声了。半晌他才说："李四报回来的价，您也没当面问价。"

郑老大点了点头："对。我不在铺子的时候，没人盯着；我在铺子的时候，又没人敢顶我。"他站起来，绕着那三把椅子走了一圈，"老刘，我琢磨了好些日子。咱们这铺子啊，从前小，凡事我一个人说了算，倒也转得动。可眼下十几个伙计，外头还有几家合作的大商户，账面上的银子进进出出都过了千两。我一个人拿主意，迟早要出事。"

刘账房看着他，等他说下去。

郑老大伸手指了指那三把椅子："我想学学城里大商号的做法。摆三把椅子。"

"三把？"

"头一把，是东家们坐的——大事情，定方向，几年里往哪儿走，做不做这门生意，由东家们议。"郑老大坐到了第一把椅子上，又指了指第二把，"第二把，是掌柜们坐的——平日里怎么进货、怎么用人、怎么跟客人谈价钱，归掌柜们拿主意。东家们不插手细事，但大事报上来，东家们拍板。"

刘账房点头："这两把，我懂。城里的大票号、大的绸缎行，差不多都这样。"

郑老大摆了摆手："难的是第三把。"

第三把椅子郑老大没坐，而是推到了刘账房面前："这把椅子，老刘你来坐。"

刘账房赶忙站起来："东家，我一个账房，哪里坐得这把……"

"你坐下，听我说完。"郑老大按他坐下，自己站在一旁，"铺子里总得有人盯着。看东家有没有拍错板，看掌柜有没有中饱私囊，看账面上的钱来路清不清。账上的事你最熟，这把椅子就是你的。"

刘账房坐定，忽然笑了："东家，您这是要在咱们这小铺子里摆开三堂会审？"

郑老大也跟着笑了："老刘，你这话说到点子上了。我前些天去了一趟县城，那家做盐引的吴家铺子，你猜怎么着？人家是合伙开的，几个出资人合在一起，里头还专门立了一块规矩：出钱的人管大方向，跑腿办事的人管日常，还有一拨人专门盯账。"

"那不是跟您这第三把椅子一样？"

"差不多。但合伙的铺子跟咱这种独资的不太一样。"郑老大皱起眉，"合伙的，出钱的人不定时来铺子，日常全靠跑腿的。跑腿的人拿着大权，出了事，出钱的人就抓瞎。所以合伙的铺子格外讲究盯着跑腿的人。咱这种独资的，盯得轻些，但不能没有。"

刘账房听出了门道："也就是说，不管铺子是您一个人撑着的，还是几家合伙撑着的，铺子里头都得摆这三把椅子——定方向的、管事的、盯账的。区别只是这三把椅子的轻重松紧不一样。"

郑老大一拍大腿："老刘，就是这话！"

这一夜之后，永丰号悄悄变了样。后院的墙上多了一块木牌，上头写着三行字。第一行："东家议大事"，下头列了东家们要做的事——定方向、看长线、选人用人、查大账。第二行："掌柜管细务"，下头写明了掌柜们的权限——日常进货出货、小额定价、伙计调度，但凡超过五十两的开销都得报到东家那里。第三行："账房守关防"，下头是刘账房的职责——逐笔核账、月月对清、查可疑出入，必要时直接向东家禀报。

木牌挂出去的第二天，伙计李四来找郑老大套近乎。郑老大指了指后院那块木牌："李四，从今往后，五十两以上的开销，你都得先报刘账房。报完了，刘账房再报给我。"李四愣在原地，半天才挤出一句："东家，那我……还能去外头谈价钱吗？""谈可以。但谈完了回来，得先到刘账房那里过一道。"郑老大顿了顿，"老刘觉得不对的，我回头再议。"

李四没说话，灰着脸走了。

过了两月，又来了一桩事。城东布庄的林掌柜托人来说，愿以九折的价长期供布给永丰号。掌柜王二觉得这买卖合算，想签下来。报到了郑老大那里，郑老大也有些心动——九折进货，一年下来能省下不少。可等他把合约拿到刘账房那里，刘账房翻出旧账一看：城东林掌柜的妹妹，嫁给了另一家跟永丰号有竞争关系的布庄。算起来，这门生意里透着些说不清道不明的关系。

刘账房把账本摊在郑老大面前："东家，九折听着好，可里头这层关系我没想透。"

郑老大沉吟半晌，提笔在那张合约上批了四个字："容后再议。"

王二听说后，私下嘀咕："明明是桩好买卖，东家怎么又犹豫了？"可等到他看见刘账房递过来那张旧账上的关系图，哑了口。

事后郑老大在茶馆里跟老主顾们提起这事，有人问他："郑东家，听说你铺子里如今摆了三把椅子？"

郑老大端着茶碗笑了笑："不是三把椅子，是铺子里得有这三道关。哪道松了都不成。"

那人又问："可我听说你铺子从前也转得动啊？"

郑老大放下茶碗，摇了摇头："从前是转得动，那是铺子小，我一个人盯得过来。如今铺子大了，银子多了，人也杂了。我一个人盯不过来，就得让铺子自己长出几双眼睛来。东家看长远，掌柜管眼前，账房守关防。三双眼睛各看各的，铺子才稳当。"

茶馆里一片静默。陈师傅从旁边凑过来，插了一句："郑东家，听这意思，不管您这铺子是独资的，还是以后拉几个人合伙一起干的，这三道关都缺不得？"

"缺一不可。"郑老大说。

"只是合伙的铺子，"陈师傅又问，"这三道关跟独资的有什么不一样？"

郑老大想了想："合伙的铺子，出钱的人多，出钱的人又常常不在铺子里。所以盯账的那道关要更紧些，得立更清楚的章程，写明白出了事该找谁。独资的，盯得松些，但不能没有——没有就容易出李四那种事。"

陈师傅听完，连连点头："郑东家，您这一番话，比城里大票号的先生们讲得还透。"

郑老大没接话，只端起茶碗又喝了一口。

刘账房站在柜台后头，听见茶馆那边飘来的只言片语，低头笑了笑，拨了一下算盘，继续理他的账。

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📖 原文定义

（一）基金管理人的组织形式与内部治理结构

依据我国现行立法，基金管理人仅可采用公司型、合伙型两种法律组织形式，其他组织形式的机构以及自然人均不能受托作为基金管理人直接从事基金管理的活动。

与之对应，基金管理人因具体法律组织形式的不同而分别受到《公司法》《合伙企业法》及《中华人民共和国民法典》等法律的规制。

尽管基金管理人组织形式的选择受法律体系的完备性、税收筹划、出资人数量、管理的便捷性等因素影响，但不同的内部治理结构是影响基金管理人组织形式选择的重要因素。

内部治理结构是研究基金管理人内部治理问题的基础。良好的内部治理结构，可解决相关利益方利益分配问题，对基金管理人能否高效运转、是否具有竞争力起到决定性的作用。

（二）公司型基金管理人的内部治理结构

公司型基金管理人可区分为有限责任公司、股份有限公司两种组织形式。

在公司传统的"三会一层"法定治理结构中，决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会、监事会。基金管理人可视需要设置其他内部机构，还可以通过公司章程设置其他约定职责，并赋予相应的权利。

（三）合伙型基金管理人的内部治理结构

不同于公司成熟的内部治理结构，《合伙企业法》并未明确内部组织结构如何设置，而是充分尊重商事主体之间的契约自由，允许创设类似公司的内部治理机构。

合伙型基金管理人可借鉴公司治理成熟经验，依据法律规定和自身情况设置合适的内部治理结构。例如，可设置有限合伙人委员会或顾问委员会审查内部利益冲突事项，可设置风险管理委员会负责内部合规和风控事项。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大独资经营永丰号	管理人既可采用公司型组织形式，也存在出资人兼任管理人的情形
郑老大听说的县城合伙盐引铺子	合伙型管理人的现实形态：出资人合在一起经营
三把椅子的"东家议大事"	决策权层——对应公司型的股东会，定方向、做大决策
三把椅子的"掌柜管细务"	经营管理权层——对应公司型的董事会和经理层
三把椅子的"账房守关防"	监督权层——对应公司型的监事会，专司监督与查账
后院木牌上写明的三行职责	内部治理结构是权责清晰、相互制衡的制度安排
李四报账需先过刘账房再报东家	决策与执行分立，监督嵌入日常流程
城东布庄合约被刘账房查出关联关系	监督机制对利益冲突事项的事前防范
郑老大总结"三道关缺一不可"	良好的内部治理结构对管理人高效运转起决定性作用
合伙铺子"盯账那道关要更紧"	合伙型管理人的监督机制需更明确、更依靠章程与契约

📝 来源

科目三 · 第二章 第四节 · 三、基金管理人内部治理结构（《股权投资基金管理人的内部治理》教材原文）