第四节 私募证券投资基金的募集、备案及份额申赎¶
🌾 寓言故事 —— 《合开的米仓》¶
上一回老陆替顾先生管的那家合伙号刚办完手续，他又跟老冯合计起新生意。这回不是替别人管粮，是两人自个儿凑本钱，米行里几家人把钱拢到一处，由他俩来经营——专做粮价的进进出出，逢低收、逢高抛，赚的是买卖之间的价差。
老冯头一个犯愁："咱们可不能像合伙号那样挂着别人的牌子。"老陆摇头："合伙号是替人管钱，自己有招牌的。这回咱们自己出招牌，自己吆喝。"老冯糊涂了：自己吆喝和请人代卖，到底有啥不同？
老陆把顾先生请到茶馆，把话摊开了。顾先生先划了道界："你俩在米行公会登过记，挂了号，就是正经的吆喝人。镇上几家拿了正经卖米凭证的铺子，也能替你们代卖。不过有一条——不管是谁替你们卖，出了事端还是找你俩。这是自己吆喝的底色。"老冯眼睛一亮："我能挑个熟铺子代卖，但不能全甩过去？"
顾先生点头："代卖要立字据，把两边权责写到纸面上，街坊看了心里有数。"老陆拍了下桌子："成，自己吆喝为主，请熟铺子代卖为辅。这规矩立住了。"
招牌亮出来之后，头一件难事是钱往哪儿放。老冯要把银子搁在自己柜上，老陆不同意："在米行做买卖，银子不能随便放，要先搁到一只专门的箱子里——这箱子由公会指定的看箱人管着，谁也动不了。凑钱的日子一到，箱子里没攒到公会定下的最低一笔，箱子不开；攒到了，公会的人看着把银子划到咱们米仓的账上，再由看箱人发一张到账凭据。这只箱子还有条铁规矩：谁的本钱进来、收益出去、撤股时银子回去，都从这一只箱子走，原路来原路去。"
老陆问："开门之后要去公会走一趟吗？"顾先生喝口茶："要。开门之后二十个工日内，你俩得到公会去，把米仓的来龙去脉报上来。公会的人对了账，记到册子上，盖一个戳儿，这档子事才算在镇里立了档。"老冯吃了一惊："还要去盖章？"顾先生说："盖章不是让街坊觉得这米仓一定赚，是让街坊知道这家米仓是正经做买卖的。你俩赚不赚，公会不管，街坊自己心里也得有数。"
门立了，档也立了，最要紧的还在后头。老陆写米仓章程时，写到"老股东加钱"和"老股东撤股"两条，笔顿住了——"撤股"两个字最是烫手：今天有人加、明天有人撤，粮仓里这一仓米还怎么做长线？
顾先生出了个主意："米仓要定一个日子开仓，让老股东进来加钱或撤股。但日子不能天天开——老陆你想想，你要是知道米仓天天开着门，一听见粮价跌，是不是立刻就要撤？米仓里这一仓米都拿去换银子，谁来替你守着？"老陆一听就明白了：开仓的日子要少，开一次要短。
顾先生接着说："进了米仓的本钱，至少六个月不能撤。万一有人非要撤，就让他出一笔'小钱'留在仓里——这笔钱不是给你俩的，是留给米仓的。守仓的人都知道，靠'今天进、明天撤'是守不出一仓好米的。"
老冯说："过完六个月，老股东非要全撤呢？"顾先生说："章程里写清楚。仓里本钱剩得多的，老股东可以撤一半留一半；本钱剩得少的，想撤多少都行，但仓里剩下的不得低于公会定下的那道线。低于那道线，要么老股东一次全撤，要么你俩替他全撤，没有第三档。"
老冯点头："这规矩定下来，老股东加钱、撤股都按日子来，谁也不搞突然袭击。"老陆长舒一口气："合开的米仓，热闹在进进出出，规矩在有进有出。"
老陆把章程合上，朝顾先生深深作了一揖："自己吆喝、公会立档、按日子开仓、半年不撤，环环相扣，缺哪一环都做不成买卖。"
顾先生把茶杯往前一推："米行里几家人凑的本钱，最怕的不是没赚头，是没章法。章法立住了，米仓才立得住。"
📖 原文定义
与公募证券投资基金需经中国证监会注册后方可以募集不同，私募证券投资基金应于募集完成后向中国证券投资基金业协会备案。
在中国证券投资基金业协会办理私募证券投资基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募证券投资基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（基金销售机构）可以受私募证券投资基金管理人的委托募集私募证券投资基金，其他任何机构和个人不得从事私募证券投资基金的募集活动。
私募证券投资基金管理人委托基金销售机构募集私募证券投资基金的，不得因委托募集免除私募证券投资基金管理人依法承担的责任。在上述代销场合，私募证券投资基金管理人应与基金销售机构以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于双方权利义务的划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件，并向基金投资者披露。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。
在募集期间，募集主体应当在募集监督机构开立私募证券投资基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募证券投资基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
募集期届满且达到中国证券投资基金业协会规定的最低初始实缴募集资金规模后，募集监督机构将募集结算资金专用账户中的资金划入托管资金账户，并向管理人发出资金到账通知书。私募基金管理人向投资者发出成立私募基金的通知，宣布该基金成立。
私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避该实缴规模要求。
私募证券投资基金募集完毕后，基金管理人应当根据中国证券投资基金业协会的规定，在20个工作日内，通过中国证券投资基金业协会AMBERS系统申请私募证券投资基金备案，并签署备案承诺函，承诺已完成募集，承诺已知晓以私募证券投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。
中国证券投资基金业协会应当在私募证券投资基金备案材料齐备后的20个工作日内，为私募证券投资基金办结备案手续。备案不构成对管理人投资能力的认可，亦不构成对管理人和基金合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。
私募证券投资基金应在基金合同中约定申购和赎回的有关事项，包括申购和赎回的开放日及时间，申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构，申购和赎回的金额限制，申购和赎回的费用，申购份额的计算方式，赎回金额的计算方式，巨额赎回的认定及处理方式，拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式等内容。
开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。
封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。
基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。
投资者在私募证券投资基金存续期开放日购买私募证券投资基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元；投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，投资者没有一次性全部赎回持有份额的，管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。
基金合同中可以约定基金份额持有人之间，以及基金份额持有人向其他合格投资者转让基金份额的方式、程序和私募基金管理人的相关职责。基金份额转让须按照中国证券投资基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 老陆和老冯"自个儿凑本钱，自己经营" | 私募证券投资基金：非公开募集、基金管理人自行管理 |
| 与上一回"合伙号"对比，区别在于"自己出招牌" | 私募证券投资基金 vs 私募资产管理计划：前者由基金管理人自行募集，后者由证券期货经营机构设立 |
| "自己吆喝为主，请熟铺子代卖为辅" | 募集主体：管理人可自行募集，也可委托有资质的基金销售机构代销 |
| "代卖要立字据，出了事端还是找我俩" | 不得因委托募集免除管理人责任；代销须签书面基金销售协议，并作为合同附件 |
| "银子先搁到公会指定的看箱人手里" | 募集监督机构 + 募集结算资金专用账户，确保资金原路返还 |
| "凑不够公会定下的最低一笔，箱子不开" | 初始实缴募集资金规模不得低于1000万元 |
| "开门之后二十个工日内到公会盖章" | 募集完毕后20个工作日内通过 AMBERS 系统申请备案 |
| "公会盖章不是'一定赚'的担保" | 备案不构成对投资能力/合规情况/财产安全的认可 |
| "老股东加钱 / 撤股" | 申购与赎回 |
| "开仓的日子要少，开一次仓要短" | 开放式至多每周开放一次、每次不超过2天；高流动性受限资产至多每季度开放、每次不超过5天 |
| "至少六个月不能撤" | 基金合同约定不少于3个月锁定期；管理人及员工跟投锁定期不少于6个月 |
| "非要撤就出一笔小钱留给仓里" | 锁定期之外的短期赎回费用安排，赎回费归属基金财产 |
| "本钱剩得少的，要么全撤，要么替他全撤" | 投资者持有净值低于100万元须一次性全部赎回 |
| "合开的米仓，热闹在进进出出，规矩在有进有出" | 申购赎回的开放安排应与产品类型、投资策略、资产组合流动性相匹配 |
📝 来源：科目二 · 第十三章 · 03-私募证券投资基金的募集、备案及份额申赎