第三节 私募资产管理计划的募集、备案及份额参与退出

🏺 寓言故事 —— 《不挂招牌》

老陆这回没把船停在西市口的公募号子前头。上一回他跟在老沈、老冯后头排了半天队，按规矩交了银子、签了字、单子发到手里——那种买卖谁都能做，老陆总觉得少了点什么味道。老沈那阵子还念叨过一句："西市口那种号子，谁都能进，跟逛集市似的。"老冯从旁边接话："热闹归热闹，想找个懂行的人唠几句反倒难。"这回老陆悄悄绕到了东水门外的柳巷，巷口一块青石板，上头湿漉漉地写着两个字："柳记"。

柳记是老陆做丝绸时结识的老掌柜柳先生开的号子，铺面不大，连招牌都没正经挂——门脸半掩着，里头一张八仙桌，桌上一壶茶，桌后头坐着柳先生。柳先生见老陆来了，起身把门掩严实了，又朝外头扫了一眼，才回头笑："老陆，今天来是问号子的事？"老陆点点头。

柳先生坐下，把茶盏往前一推，缓缓道："我这号子，跟西市口那几家不同。西市口是敞开门，谁都能进，谁都能买。我这号子——"他顿了顿，"不挂招牌，不喊客，进门的都得是熟人。"

老陆眉头一挑："熟人也不够吧？"柳先生笑了："光是熟人还差一截。第一，进门得先拿出一百两银子，少一钱都不行——这是号子立的门槛。第二，光有银子还不行，得是行内人——做过几年买卖、懂行规、知道这里头的险。没做过生意的，就是拿出一千两，我也不接。"老陆心里暗想：难怪柳先生这号子开了五六年，镇上十有八九的人都不知道里头卖什么。

柳先生继续说："我这号子分两种。一种是你一个人出一份银子，单立一个账本，盈亏就你一个担——叫'单一号'。另一种是几个老主顾凑起来，大家一份份地分着出银子，凑到一千两以上才开张，最多二百人，再多就不收。"

老陆问："开了张之后呢？要不要先去衙门登个记？"柳先生摇头："衙门不用去，得去行会。号子开张那天起，五天之内，我把账本、契约、谁的银子出了多少、谁审过字，一摞一摞送到行会登一笔。行会验过没问题，我这号子才算真的立住——往后有人查账、有人问起，行会都有底。"

老陆听明白了，正要点头，柳先生又压低声音："号子立住了，老主顾也不是想加就加、想走就走。我这号子是'定期开关'——每三个月开一次门，门口挂着牌子，那几天老主顾可以追加银子，也可以抽身走。过了那几天，门就关上了，谁来都不开。"老陆问："要是临时有人急用钱呢？"柳先生说："急也得等——除非号子里专门留了一笔钱没投出去，又或者主顾们之间能找到一个愿意接手的人。规矩是死的，号子的稳当就靠这规矩撑。"

老陆又问："接手？怎么个接手法？"柳先生说："主顾要是不想等了，又不是开门的时候，可以让别的行内人顶他的份儿。但接手的人也得是有银子又懂行的，不是什么人随便塞进来。转完之后顶多还是二百人。转的时候，号子上头得派人把新主顾的底细查一遍——银子够不够、懂不懂行、合不合规矩——一样不过都不收。"

老陆端起茶盏，慢慢喝了一口。柳先生看着他，又补了一句："老陆，这号子跟西市口那几家最大的不同，就是不挂招牌。能进来的，都是行内人；想加想退的，得按开门关门的时候来；走不了的，号子帮你找人接手。规矩这么多，不是因为我古板，是因为号子一旦出了岔子——砸的不是我柳先生一个人的招牌，是所有老主顾的银子。"

老陆在八仙桌前坐了很久，最后放下茶盏，问了一句："我算是行内人吗？"柳先生笑了："你做丝绸做了二十年，账看得出，险担得起——当然是。"老陆点点头，把茶喝尽，起身拱手："那我这回，先出一百两。"顾先生后来听老沈、老冯说起这桩事，捋着胡子笑道："西市口的号子给谁看都行，柳巷的号子——不是谁想看就能看的。"

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📖 原文定义

与公募证券投资基金需经证监会注册后方可以募集不同，私募资产管理计划是先募集，后资产管理计划成立，再向中国证券投资基金业协会备案。

证券期货经营机构可以为单一投资者设立单一资产管理计划，也可以为多个投资者设立集合资产管理计划。集合资产管理计划的投资者人数不少于 2 人，不得超过 200 人。单一资产管理计划可以不设份额，集合资产管理计划应当设定为均等份额。

资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。

资产管理计划的初始募集规模不得低于 1 000 万元。集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过 60 天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过 12 个月。

集合资产管理计划的募集金额缴足之日起 10 个工作日内，由证券期货经营机构公告资产管理计划成立；单一资产管理计划在受托资产入账后，由证券期货经营机构书面通知投资者资产管理计划成立。

证券期货经营机构应当在资产管理计划成立之日起 5 个工作日内，将备案报告、资产管理合同、投资者名单与认购金额、资产缴付证明和合规负责人审查意见等备案材料报中国证券投资基金业协会备案。

开放式资产管理计划应当明确投资者参与、退出的时间、次数、程序及限制事项。开放式集合资产管理计划每三个月至多开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外。

投资者可以通过证券交易所以及中国证监会认可的其他方式，向合格投资者转让其持有的集合资产管理计划份额，并按规定办理份额变更登记手续。转让后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不得超过 200 人。证券期货经营机构应当在集合资产管理计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和资产管理计划的投资者人数进行合规性审查。

💡 对应点

故事元素	概念对应
柳记号子门脸半掩、不挂招牌	私募资管计划"非公开募集"的特征
进门先交一百两 + 得是行内人	合格投资者门槛（单只不低于 100 万元 + 适当性要求）
柳先生先收银子再送行会登记	"先募集，后成立，再备案"的程序（与公募须先经证监会注册不同）
五天之内送账本、契约、主顾名单到行会	资产管理计划成立之日起 5 个工作日内向基金业协会备案
送行会的"备案材料"	备案报告、资产管理合同、投资者名单与认购金额、资产缴付证明、合规负责人审查意见
单一号（一个人立一个账本）	单一资产管理计划——为单一投资者设立，可以不设份额
老主顾凑份子、二百人封顶、起步一千两	集合资产管理计划——投资者不少于 2 人、不超过 200 人，初始募集规模不低于 1000 万元
每三个月开一次门、门口挂牌	开放式集合资产管理计划每三个月至多开放一次参与、退出
过了那几天门就关上	封闭式资产管理计划不能办理参与或退出
临时有人急用钱可以找人"接手"	份额转让机制——通过交易所或证监会认可的其他方式转让
接手的人也得是有银子又懂行的	份额转让须向合格投资者转让，并进行合规性审查
接手之后顶多还是二百人	转让后合格投资者合计不得超过 200 人
老陆做丝绸二十年、看得懂账、担得起险	"合格投资者"的适当性要求——风险识别与承担能力
老陆问"我算行内人吗"	适当性审查的实质——卖方机构对投资者身份的合规判断

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📝 来源：科目二 · 第十三章 · 02-私募资产管理计划的募集、备案及份额参与退出