三、非现金分配¶
🏺 寓言故事 —— 《老周的实物分》¶
老周在城里开了间钱庄，投了三家铺子——绸缎庄、茶行、瓷器作坊。钱庄约定十年到期，可到了第十年，瓷器作坊还没找到买家，银子收不回来。老周坐在柜台后面，对着三家铺子的契约发愁：钱庄到期了，可瓷器作坊的股份还在手里，怎么给合伙人交代？
老周把三个合伙人叫来，说："绸缎庄和茶行的银子已经收回来了，按规矩分。可瓷器作坊还没卖，咱们有两个办法：一是等瓷器作坊卖了再分，可不知道等到什么时候；二是把瓷器作坊的股份直接分给你们，你们自己拿着，想什么时候卖就什么时候卖。"赵老爷皱起眉头："给我股份？我又不懂瓷器生意，拿着有什么用？"孙先生却眼睛一亮："给我也好，我觉得瓷器作坊有前途，想再持有一阵子。"钱掌柜摇头："我不要，我急着用银子。"老周摊开手："这就是'实物分配'——不发现银，直接把铺子的股份分给你们。各人按需自取，有人想继续持有，有人想转手，自己决定。"
老周又翻开第二张单子："瓷器作坊还没上市，分给你们麻烦多。得作坊的股东们开会同意，还得签股权转让契约，你们拿到股份后，想卖还得找买家，比上市的股票难卖多了。"赵老爷更皱眉头了："这么麻烦？"老周点头："未上市的铺子分股份，确实障碍多。可上市的铺子就不一样了。"他指着绸缎庄："绸缎庄去年上了市，股票在市面上流通。如果咱们把绸缎庄的股票直接分给你们，你们各自拿着，想什么时候卖就什么时候卖，不用扎堆一起卖，不会把股价砸下来。"
老周把朝廷的新告示贴在墙上："去年朝廷开了试点，允许钱庄在不清算的情况下，把上市铺子的股票直接分给合伙人。这叫'实物分配'——股票从钱庄名下转到你们名下，不算买卖，不用交交易税。"赵老爷凑过去看，孙先生和钱掌柜也围过来。老周解释："以前只有钱庄清算时才能分股票，现在不清算也能分。但只限于上市前拿到的股份，后来通过增发拿到的还不能分。"钱掌柜问："那瓷器作坊怎么办？"老周叹口气："瓷器作坊没上市，分给你们得股东会同意、签契约、你们还得自己找买家退出。对你们可能是负担。我建议先不分，等找到买家再说。"
三个合伙人商量了一夜。最后决定：绸缎庄的上市股票按实物分配，各自拿着；瓷器作坊的股份暂时不分，等找到买家再变现。老周把股票从钱庄名下分别转到三个合伙人名下，办了非交易过户手续。赵老爷拿到股票后，第二天就卖了一半，换了银子抓药。孙先生一股没卖，打算再持有一年。钱掌柜也卖了一半，留了一半观望。老周看着三个合伙人各取所需，心里踏实了：实物分配给了合伙人灵活度，有人急用银子就卖，有人看好前景就留，不用扎堆一起卖把股价砸下来。钱庄虽然到期了，可瓷器作坊的股份还在，等找到买家再分也不迟。从那以后，老周每投一家铺子，都先想好退出的路子——能上市的尽量上市，方便实物分配；不能上市的提前找好买家，免得到期时分不出去。钱庄的买卖越做越稳，合伙人也越投越放心。
📖 原文定义
非现金分配是指股权投资基金将其所持有的被投资企业的股权或股票直接分配给基金的投资者，进而完成退出的动作。对于股权投资基金而言，如果个别项目在基金存续期届满时仍无法退出，将被投资企业股权或股票分配给投资者可以使基金在存续期届满前完成退出工作；对于投资者而言，如果被投资企业股权或股票具有一定价值，投资者在持有股权或股票后可以结合自身需要，以及自身对股权或股票价值的判断自行决定继续持有或出售，以及出售的价格和时机，给投资者增加一些灵活度。
基于非现金分配对应的标的公司是否已上市作区分，可以将非现金分配区分为上市公司股票的分配与未上市公司股权分配。
1.上市公司股票实物分配
中国证监会于2022年7月启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点，试点开展股权投资基金向投资者分配上市公司股票。此次试点有利于兼顾投资者差异化减持需求，避免集中减持造成市场波动，丰富股权投资基金的退出渠道，优化退出环境，促进行业长期健康发展。
实物分配股票试点之前，股权投资基金也可以在基金清算同时向投资者分配股票，但是属于伴随基金清算的附带安排，如果股权投资基金并不同时清算，则无法将上市公司股票分配给投资者。此次试点解决了股权投资基金在继续存续的情况下向投资者分配股票的需要，允许的范围仅限于基金所持有上市公司首次公开发行前的股份，而尚未扩展至投资者通过认购上市公司定增等方式而获得的上市公司股票。股权投资基金向投资者分配股票不属于股票交易，基金将股票从基金名下变更到投资者名下属于非交易过户。
- 未上市公司股权分配
除上市公司股票分配外，股权投资基金还可能分配未上市公司股权。但是，相较于上市公司股票的试点分配而言，股权投资基金分配未上市公司股权存在较多限制或障碍，导致实际操作中分配未上市公司股权的情况并不常见。这些限制或障碍包括：分配未上市公司股权需要目标公司的股东会作出决议，依赖于未上市公司其他股东的配合；分配未上市公司股权在市场监督管理部门仍需要按股权转让的方式实施，因此，股权投资基金与投资者仍需要签署股权转让合同，在此情况下，投资者可能需要按目标公司股权的公允价值确认所得并相应缴纳企业所得税；未上市公司股权的退出难度要高于上市公司股票的退出，投资者在持有未上市公司股权后仍需要研究制定退出渠道，对投资者而言可能是负担。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 瓷器作坊没卖，把股份直接分给合伙人 | 非现金分配——将股权直接分配给投资者完成退出 |
| 钱庄到期，瓷器作坊无法退出 | 基金存续期届满时个别项目仍无法退出 |
| 合伙人各取所需，有人想留有人想卖 | 投资者结合自身需要和价值判断自行决定持有或出售 |
| 绸缎庄上市股票直接分，不扎堆卖 | 上市公司股票实物分配，避免集中减持造成市场波动 |
| 试点前只有清算才能分，现在不清算也能分 | 试点解决了基金在继续存续情况下向投资者分配股票的需要 |
| 只限于上市前拿到的股份 | 允许范围仅限于基金所持有上市公司首次公开发行前的股份 |
| 股票从钱庄名下转到合伙人名下，不算买卖 | 向投资者分配股票不属于股票交易，属于非交易过户 |
| 瓷器作坊分股份需股东会同意、签契约 | 未上市公司股权分配需要股东会决议、签署股权转让合同 |
| 合伙人拿到后自己找买家，是负担 | 未上市公司股权退出难度高于上市公司股票，对投资者可能是负担 |
📝 来源：股权投资基金（科目三）· 第九章 第六节 · 三、非现金分配