（五）特殊情况的披露¶
🔍 寓言故事 —— 《老周的层层马甲》¶
城南码头有七个老伙计，凑了三千两银子，想合伙盘下一座粮仓。牵头的是老周，嘴甜腿勤，在码头管了二十年账，大家信得过他。
老周说："我找个信得过的中间人去谈，省得卖家坐地起价。"众人点头。三个月后，老周说谈成了，粮仓归一个叫"顺风行"的商号。大家问具体是哪座粮仓，老周摆手："你们只管分红，中间的事我来操心。"
第二年，码头上出了怪事。有人看见老周带着"顺风行"的掌柜，又去谈绸缎庄的买卖，还听说"顺风行"拿大家的银子去放债收息。七个老伙计坐不住了，堵在老周家门口："我们投的是粮仓，不是绸缎庄，更不是放债！你把'顺风行'的底细亮出来，粮仓到底在谁名下？"
老周被逼急了，掏出一张更复杂的图纸：银子先放进"顺风行"，"顺风行"再交给"利达号"，"利达号"再转给"广源堂"……七层商号像俄罗斯套娃，每层都抽一成管理费。老伙计们看得眼花，更慌了："这到底买的是粮仓，还是买了一堆空壳子？"
最年长的老陈把图纸拍在桌上："老周，咱们当初凑钱，图的是明明白白。你现在要么把每层壳子都扒开，让我们看见最底下那座粮仓的房契；要么就把这七层套娃拆了，银子直接落到房契上。还有，咱们合同里得写死——这钱只能买粮仓，你要改主意买别的，得七个人都点头。万一粮仓买不成，钱怎么退，也得先说清楚。"
老周脸一阵红一阵白。他本想借"顺风行"省点麻烦，后来层层加码，是想多揩点油水。如今油水揩不成了，但七个老伙计的信任还在。他叹口气，把房契原件、资金流向、每层商号的账目，一一摊在桌上。图纸简化成一条直线：七个人的银子，直直地落进粮仓的房契里。
老陈点点头："这就对了。合伙做生意，最怕的不是赚得少，是钱进了黑箱子，连箱子有几层都不知道。"
📖 原文定义
当基金通过特殊目的载体进行投资，管理人除需说明设置特殊目的载体的特殊目的之外，还应提供底层资产的穿透核查资料；同时，托管人应当持续监督股权投资基金与特殊目的载体的资金流向。
管理人应适当控制基金层级。如根据实际需要，确需多层嵌套安排时，应符合相关法律法规与自律规则的要求，并向投资者充分披露完整的嵌套结构及其合理性。管理人不得通过多层嵌套，形成不同基金产品混同运作或者期限错配。
对于投资特定标的而设立的单一投资基金，管理人应当在募资时向投资者充分披露底层标的项目的具体信息。同时，应在基金合同中，设置限制管理人改变基金投向的条款，并事先约定投资目的无法达成时的处理方式。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 老周找"顺风行"代买粮仓 | 通过特殊目的载体（SPV）进行投资 |
| 老伙计要求看粮仓房契 | 要求提供底层资产的穿透核查资料 |
| 老周设七层商号套娃 | 多层嵌套安排 |
| 老陈要求扒开每层壳子 | 向投资者充分披露完整嵌套结构 |
| "顺风行"拿银子去做绸缎和放债 | 不同基金产品混同运作 |
| 合同写死只能买粮仓 | 限制管理人改变基金投向的条款 |
| 买不成时怎么退钱 | 事先约定投资目的无法达成时的处理方式 |
📝 来源：股权投资基金（科目三）· 第八章 第二节 · （五）特殊情况的披露