（二）基金收益分配¶

💰 寓言故事 —— 《老钱的最后一刀》¶

泉州港的秋天，桅杆林立。老钱站在码头上，手里攥着一张泛黄的契约——那是三年前他和二十七个乡亲签下的。

那年开春，老钱说要去占城贩胡椒。船要三条，水手要四十人，本钱要八千两。乡亲们东拼西凑，凑了七千两。老钱自己出了一千两，还押上了祖宅。契约上写得清楚：船回来，先还乡亲们的七千两本钱，再按每年八厘的利钱给大家补上这三年的等待。这两样结清之后，老钱才能从剩下的钱里拿走一份"辛苦钱"。

乡亲们不懂什么叫"辛苦钱"，老钱掰着手指解释："好比一锅粥，先给你们每人盛满碗，碗底再垫一层稠的。都盛完了，锅里若还有剩的，我才舀一勺。"

三年后，三条船回来了。胡椒卖了整整两万两。

老钱按契约，先还了七千两本钱，又按每年八厘算清了乡亲们的等待钱。这一下就去了一万多两。锅里还剩八千两。

这时老钱的一个远房侄子跳出来，指着老钱的鼻子骂："你跑三趟船，风吹日晒，凭什么只拿一勺？这八千两该你拿大头！"

老钱没吭声，从怀里掏出契约，指着第三条念给大家听："本钱和等待钱结清后，先让老钱补一份'追赶钱'——乡亲们等待钱总和的两成半。这是为了让他有口热粥喝，不至于白忙。"

算完追赶钱，锅里还剩六千两。契约第四条写得明白：这剩下的，老钱分两成，乡亲们分八成。

侄子还是不依："凭什么你分两成？船是你跑的，风浪是你扛的！"

老钱把契约拍在桌上："就凭这契约。我先还了你们的本钱，又补了你们的等待钱，还只拿追赶的两成半。若不是我贪心小，当初定个五五分，你们能怎样？"

一个老婶子站出来，把侄子拉到一边："你叔若当初说'赚了平分，亏了算你们的'，你还会凑钱给他吗？"

侄子哑了。

老钱最后分到一千二百两。他用三百两修了新船，二百两给死去的两个水手家里送去，剩下七百两，存进了钱庄。

第二年开春，又有三十几个乡亲来找老钱，要签新的契约。老钱还是老规矩：先还本钱，再补等待，然后追赶，最后分成。只不过这一次，他把"八厘等待钱"写成了"每年一成的等待钱"。

乡亲们问为什么。老钱说："上回我跑的是占城，风平浪静。这回我要去忽鲁谟斯，九死一生。你们多等一成，我才敢把命押上。"

众人你看看我，我看看你，最后还是按了手印。

老钱把新契约锁进铁盒，对身旁的徒弟说："记住，这分配的顺序就是人心的顺序。你先让人踏实，人才让你冒险。"

📖 原文定义

根据利益一致原则，应在基金合同中明确约定可分配资金、分配时间、分配模式（按基金或项目分配）、分配顺序、分配比例，避免产生歧义。

基金分配环节，可设置回拨条款或类似条款，并采取有效措施来保障回拨条款的执行，回拨条款和保障措施应在基金合同中进行约定。

为对基金管理人进行有效激励，并保证投资者获得合理的优先收益，鼓励设置恰当的管理人业绩报酬计提基准（门槛收益）和比例。

为确保投资者利益，非现金分配方案（包括非现金资产的定价）应经全体投资者一致同意或经全体投资者一致认可的决策机制决策通过；若聘用第三方评估机构，也宜采取相同决策机制决策通过。

模式一：整体收益分配方式合伙企业的可分配现金，按照如下方式进行分配： (2) 其次, 全体合伙人的门槛收益。百分之百 (100%) 分配给相应全体合伙人，直至其就上述第（1）项所述实缴出资额，自每一期出资实际缴付至合伙企业之日起至相应出资被该合伙人收回之日止，按照每年【】%的收益率（单利）实现门槛收益。（3）再次，普通合伙人追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，使普通合伙人分配的金额等于本条款第（2）项累计之和的25%。（4）最后，20/80分成。20%分配给普通合伙人，80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。

模式二：项目收益分配方式合伙企业的可分配现金，首先应按照全体合伙人的实缴出资比例进行初步划分。按此划分后归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人。归属于任一有限合伙人的部分应按照如下方式进行分配：（1）返还项目投资成本。百分之百（100%）分配给该有限合伙人（在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配），直至该有限合伙人获得的分配款项达到以下两者之和：（2）有限合伙人门槛收益。如在第（1）项分配之后仍有余额，则应百分之百（100%）分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人就其按照上述第（1）项获得的分配金额获得按照单利每年百分之八（8%）计算的门槛收益；门槛收益的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资之日止。（3）再次，普通合伙人追赶。百分之百（100%）分配给普通合伙人，使普通合伙人分配的金额等于本条款第（2）项累计之和的25%。 (4) 最后, 20/80 分成。20%分配给普通合伙人, 80%分配给有限合伙人。

💡 对应点

故事元素	概念对应
老钱	普通合伙人（基金管理人）
二十七个乡亲	有限合伙人（投资者）
七千两本钱	返还投资成本（本金优先）
每年八厘的等待钱	门槛收益（优先回报）
追赶钱（等待钱的两成半）	普通合伙人追补（catch-up）
最后老钱分两成、乡亲分八成	20/80 业绩分成（carried interest）
契约上的四条分配顺序	收益分配瀑布机制（waterfall）
老钱把新契约锁进铁盒	分配条款在基金合同中明确约定

📝 来源：股权投资基金（科目三）· 第八章第二节 · （二）基金收益分配