（二）境外上市操作流程¶
📜 寓言故事 —— 《六步渡海》¶
泉州港边，有个叫林远行的年轻人，祖上三代做瓷器。他的"远舟瓷坊"烧出的青瓷薄如蝉翼，在东南亚商帮中小有名气。可林远行心里装着一个更大的念头——他想把远舟瓷坊开到海对岸的大码头去，让洋人也用上他的瓷器。那里码头更大、船更多、银子流通更快。可怎么过去，他一点头绪也没有。
一天夜里，林远行在码头边遇见了一个满头银发的老船工。老船工姓周，年轻时跑过南洋三十七条航线，如今退下来在港口修船。林远行递上一壶热酒，请教渡海的办法。老周呷了一口酒，望着黑漆漆的海面说："年轻人，渡海不是跳上船就走。你得先想清楚，是驾自己的船直直开过去，还是借别人的大船搭一程。"
林远行愣了。他原以为渡海就是造船、装货、扬帆。老周摇摇头，从怀里掏出一张泛黄的航海图，铺在船板上，用炭笔点了六个点："第一步，先定方略。你选哪条航线？大码头有七八个，有的规矩严、有的风浪大，你打算带多少货、换多少银子回来，心里得有数。"林远行蹲下来，借着灯笼光，第一次认真打量那片海。他发现自己连要去哪个码头都没想好。
接下来的三个月，林远行几乎住在了港口。他按老周说的第二步，把瓷坊的账本、窑口的地契、工匠的契约一一整理出来，又请了几位老账房和估货先生来核对。这些先生们拿着算盘噼里啪啦打了几天，给远舟瓷坊的底子算了个清清楚楚——值多少窑、多少工、多少存货，一笔一笔写在册子上。林远行这才知道，原来要过海，先得让对面码头的人相信你的家底是真的。
册子整理好了，第三步是递帖子。老周帮林远行引荐了一位常年跑那条航线的引航人。引航人姓郑，穿着体面的绸衫，手里握着各码头管事人的门路。郑引航把远舟瓷坊的册子翻译成对面码头的官话，又按那边的规矩重新誊写了一遍，然后亲自驾快船，把帖子送到了对岸的码头管事和海关大人手里。林远行在泉州港等消息，日日在灯塔下眺望，心里像悬着一块未烧的瓷坯。
帖子递出去第四天，林远行忽然想起老周说的第四步。他连夜赶回瓷坊，把远舟瓷坊要出海做生意的消息，写成一份简报，快马加鞭送到泉州知府衙门备案。老周说过，不管你的船是自己造的还是借别人的，只要根在泉州，就得让知府大人知道你要出海。若是借了别人的船壳子出海，还得指定瓷坊里一个管事的当家人，专门负责跟衙门通气。林远行不敢怠慢，选了瓷坊里跟了他十年的老账房刘叔当这个对接人，把文书交了上去。
一个月后，对岸的海关大人批了准信。第五步来了——郑引航带着林远行，驾船沿着海岸线跑了七八个大码头，每到一个地方就上岸摆开瓷器，让各地的商帮头领、大掌柜们亲自上手摸、用眼睛照。有人出价高，有人摇头走，林远行在一次次面对面的掂量中，渐渐摸清了远舟的瓷器在洋人眼里到底值多少。也有人私下找他，说"别等公开叫价了，我先私下订一批"，林远行斟酌再三，先接了两小单，换回了第一批海外银子，心里踏实了不少。最后，远舟瓷坊终于在对岸的大码头公开挂牌，青瓷摆上柜台，洋人拿着银子来换，一船一船的瓷器换成了一袋一袋的银元，流通了起来。
可故事还没完。第六步，也是最让林远行长记性的一步。挂牌之后，他以为可以松口气了，老周却托人带了一封信来："海上的规矩，上了岸更要守。"林远行这才明白，瓷坊在对岸码头挂牌之后，每隔一阵子，还得把经营上的大事——比如掌柜换了人、被当地衙门查了、或者要从主码头搬到偏码头——都写成简报，三天之内送回泉州知府衙门。有一次，远舟瓷坊在东边小码头试卖了一种新釉色的瓷碗，生意方向变了，刘叔提醒他：这也算大事，得写专项说明，再请泉州城里懂律法的先生出具一份意见书，一并递上去。林远行照做了。他站在对岸码头的柜台后，看着洋人来来往往，忽然懂了——渡海不是一锤子买卖，六步走完了，海还在，规矩还在，船还得一直稳稳地开。
📖 原文定义
境外上市因地区和模式差异，在具体操作上存在较大差异，一般可概括为以下六步：
- 策划上市方案
策划上市方案，主要包括选择上市模式（直接上市或间接上市）、选择发行及交易的股票交易所、初步确定融资规模和资金投向等。
- 准备相关文件
聘请专业承销商及其他市场服务机构，整理公司资料，形成符合要求的文件，随后由上市地认可的中介机构进行审计和资产评估。
- 上市申报
发行人在保荐人的帮助下，向境外证券监管部门和股票交易所提交发行和上市申报文件。
- 中国证监会备案
发行人在提交上市申请文件后的3个工作日内向中国证监会备案。对于境内企业直接境外发行上市，由发行人向中国证监会备案，对于红筹架构（包括VIE架构）上市，在构成境内企业间接境外发行上市的前提下，由发行人选择一家境内运营实体为境内负责人，向中国证监会备案。
5.公开发行及交易
境外上市核准或注册完成后，拟上市公司可进行路演及询价，也可在公开发行前先进行部分私募融资，最终进行公开股票发行及交易。
- 中国证监会备案境外发行上市情况
在完成境外首次公开发行上市后，向中国证监会备案境外发行上市情况。如果在境外发行上市后企业发生重大事项（包括控制权变更，被境外证券监督管理机构或者有关主管部门采取调查、处罚等措施，转换上市地位或者上市板块，主动终止上市或者强制终止上市等），需在3个工作日内向中国证监会报告具体情况。如果在境外发行上市后主要经营活动发生重大变化，不再属于备案范围的，应在发生之日起3个工作日内，向中国证监会提交专项报告及境内律师事务所出具的法律意见书，说明有关情况。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 林远行想从泉州港去海对岸大码头做生意 | 企业想赴境外上市融资 |
| 老周问"驾自己的船还是借别人的船" | 选择上市模式（直接上市或间接上市） |
| 选航线、定换多少银子 | 选择交易所、确定融资规模和资金投向 |
| 整理账本、请账房估货先生核对 | 聘请承销商及市场服务机构，整理公司资料 |
| 老账房和估货先生打算盘算家底 | 上市地认可的中介机构审计和资产评估 |
| 郑引航翻译册子、递帖子给码头管事 | 保荐人向境外监管部门和交易所提交申报文件 |
| 送简报给泉州知府衙门 | 向中国证监会备案 |
| 刘叔当对接人 | 选择一家境内运营实体为境内负责人 |
| 沿海岸线跑码头、让商帮头领上手掂量 | 路演及询价 |
| 先私下接两小单 | 公开发行前进行部分私募融资 |
| 公开挂牌、洋人拿银子换瓷器 | 公开股票发行及交易 |
| 挂牌后把大事写成简报送回衙门 | 上市后向中国证监会备案境外发行上市情况 |
| 三天之内送简报 | 3个工作日内报告 |
| 掌柜换人、被衙门查、换码头 | 重大事项（控制权变更、被调查处罚、转换上市地位/板块、终止上市） |
| 生意方向变了要写专项说明并请律法先生出意见书 | 主要经营活动重大变化需提交专项报告及境内律师事务所出具法律意见书 |
📝 来源：股权投资基金（科目三）· （二）境外上市操作流程