三、回购退出¶

🏺 寓言故事 —— 《老钱的最后一刀》¶

老钱在城里做了二十年刀匠，打出的菜刀锋利耐用，街坊四邻都认他的招牌。三年前，一个姓赵的年轻人找上门来，说想扩大铺面、招徒弟，手里缺银子。老钱看这小伙子眼神踏实，手艺也有根基，便拿出自己积攒的三百两银子，换了他铺子的三成股份。

三年过去，赵小子的铺子没扩大，反倒越来越冷清。他心思散了，整日想着做花哨的装饰刀，老钱传给他的那套淬火功夫早丢到脑后。老钱去铺子里看过几回，每次只见徒弟们懒懒散散，炉子里的火都快灭了。老钱心里明白，这铺子再这么耗下去，自己的三百两怕是要打水漂。当初签契书时，里头写得清楚：若铺子三年不盈利，老钱有权要求赵小子或他家里人按原价把这三成股份买回去。如今三年期满，老钱攥着那张契书，在油灯下坐了一宿。

天亮时，老钱去了赵家。赵小子正吃早饭，见老钱来了，脸一下子白了。老钱把契书往桌上一放，说按当初的约定，这三成股份，你们得买回去。赵小子他爹——当年铺子的真正东家——放下筷子，叹了口气。老钱知道，这家人手头并不宽裕，三百两不是小数目。赵老头试探着说，能不能再宽限两年，等铺子缓过来。老钱摇头：不是我不讲情面，是这铺子再拖下去，连这三百两都保不住。赵小子在一旁低着头，一句话也说不出来。

僵局持续了半个月。赵家拿不出三百两现银，老钱也不肯松口。一天夜里，赵老头独自来到老钱家，提了个新法子：他手里还有城里另外两间铺子，虽然不大，但每年能收些租子。他愿意把那两间铺子抵给老钱，算作三百两的价。老钱听了，沉默良久。他知道，若是硬逼着赵家拿现银，恐怕只能拿到一百两，剩下的得打欠条，欠条能不能兑现，谁也说不准。那两间铺子虽然不值三百两，但胜在每年能落几个租钱，不至于全亏。老钱点了头，但提了一个条件：交割分三次，三个月内结清，每次赵老头得把铺子的契纸亲自送到他手上。

一个月后，赵老头把第一间铺子的契纸交给了老钱。老钱拿着契纸，去衙门里改了户名。第二个月，第二间铺子也过了户。第三个月，最后一笔银子结清，老钱把当初那三成股份的契书还给赵老头，两人当场在衙役的见证下画押。走出衙门时，赵老头忽然说："钱师傅，这三间铺子原本都是您传下来的手艺挣下的，如今绕了一圈，又回到您手里了。"老钱没接话，只是把那张已经作废的旧契书折好，塞进了袖子里。他知道，这三百两银子没赚到什么利，但好歹保住了本。赵家的铺子他不再过问，那两间收租的铺子，以后每年能给他添几斗米钱。街角的风吹过来，老钱紧了紧衣襟，往自己家走去。

📖 原文定义

结合回购主体的不同，股权回购通常可以分为以下两类：

1.控股股东或管理层回购

控股股东或管理层回购是指被投资企业的控股股东或管理层在回购条件触发时回购股权投资基金所持有的被投资企业的股权（股份）。

公司回购

公司回购是指由被投资企业通过减资方式回购股权投资基金所持的股权，以实现股权投资基金的退出。在执行难度上，公司回购比控股股东或管理层回购要更难，因为公司回购通常需要履行减资程序，而在司法实践中，司法裁判机关不能强制要求公司的股东履行减资手续。根据《公司法》的规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

由于公司回购面临着较多障碍和限制，股权投资基金通常会在交易文件中要求控股股东或管理层回购以保障自身的利益。实践中，控股股东或管理层通常会要求对自身承担的回购责任设置上限，例如，以其所持有的公司股权或股权价值为限。

股权回购的基本运作程序通常由发起、协商、执行和变更登记四部分构成。

发起

股权回购的发起通常是因为在股权投资基金的投资协议中约定了回购条款，在回购条款触发后，股权投资基金作为回购权人要求回购方回购自己持有的股权。股权投资基金可能会基于对被投资企业的业务、财务及其他因素的判断，考虑是否行使回购权或暂时延长回购权的行使时间。如果回购方不配合股权投资基金的回购请求，股权投资基金可能通过诉讼/仲裁方式要求回购方回购自己持有的股权。

协商

股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程。因为回购对于被投资企业和股权投资基金而言都会产生很大影响，因此，双方可能对交易方案、交易时间表等事项展开协商。如果由公司回购，通常需要公司履行减资手续，其他股东可能不予配合或在一家股权投资基金要求回购的情况下均提出回购要求，给公司造成较大不利影响。在此情况下，如果控股股东具备资金实力，可能提出收购股权投资基金的股权以避免触发公司回购。另外，如果股权投资基金要求回购股权对应的资金体量较大，回购方可能提出分期支付回购价款的安排。

执行

如果回购方与股权投资基金能够就回购安排达成一致，双方将另行签署回购协议，根据协商形成的股权回购协议进行交割，回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。

变更登记

股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《市场主体登记管理条例》的相关规定在市场监督管理部门办理变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向市场监督管理部门提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

💡 对应点

故事元素	概念对应
老钱三年前拿三百两换赵小子铺子三成股份	股权投资行为
契书里约定三年不盈利可要求买回	回购条款触发条件
老钱要求赵家买回股份	回购权人发起回购
赵老头（控股股东/东家）出面回购，而非铺子本身出钱	控股股东回购，而非公司回购
赵家拿不出三百两现银，老钱也不肯松口	回购协商中的利益博弈
赵老头提出用两间铺子抵价	交易方案协商（非现金对价）
老钱要求三个月分三次交割	分期支付回购价款安排
老钱去衙门改户名	变更登记
老钱把旧契书还给赵老头，双方画押	回购协议签署与交割
老钱保住了本钱，但也没赚到利	回购作为防范下行风险的措施

📝 来源：股权投资基金（科目三）· 三、回购退出