（三）股份转让退出的交易机制¶
📜 寓言故事 —— 《五条出城路》¶
老周在城东经营一家瓷器作坊，三十年前从一间小铺子做起，如今手下有百来号工匠，烧出的青瓷远近闻名。去年，他的作坊终于挂牌进了城中的"百商汇"——那是全城最大的生意买卖场，每天人来人往，热闹得很。
挂牌那天，老周站在自家铺子门口，看着来来往往的人，心里却盘算着另一件事。他手里还握着作坊六成的份额，这些份额是他和三个老伙计早年一起攒下的。如今老伙计们年纪都大了，有人想回乡养老，有人想给儿孙留笔钱。问题是：这些份额怎么换成真金白银？百商汇里规矩多，不能想卖就卖。老周打听到，挂牌满一年后，手里的"老份额"才能开始转手。他掐着日子等，终于等到了那一天。
可真正要卖的时候，老周才发现，出城的路不止一条，每条路的走法都不一样。
第一条路，是"挂牌喊价"。
每天天一亮，百商汇就热闹起来。买卖双方把心里的价钱写在牌子上，挂出去。开市前有一刻钟，所有人同时亮牌，这叫"集价"——谁出的买价高、谁出的卖价低，系统就撮合成交。开市之后，变成"逐笔喊价"，来一个单子撮合一个，价高者得、先来后到。老周试着挂了几次，发现这法子适合小批量、慢慢出。可他手里份额太多，一次出太多，价格会被自己砸下去。更麻烦的是，百商汇有"涨跌牌"规矩：一天之内，价格不能比昨天收盘高出或低于太多，主板的牌子限在百分之十，有些新铺子限在百分之二十。老周想一口气出清，这条路走不通。
第二条路，是"大宗暗盘"。
老周找到了百商汇里的"中人"——专门撮合大买卖的掮客。中人告诉他：手里货多，别在明面上喊价，走暗盘。买卖双方私下谈好价钱和数量，再报给百商汇备案成交。这法子好处多：价钱可以一对一谈，老周能争取到一个双方都满意的数；而且暗盘不走明面上的竞价系统，不会把市面上的价格砸出个大坑，市场稳当，老周的面子也好看。更妙的是，暗盘的手续费比明面竞价便宜，中人按规矩代办，省心又省钱。老周试了两次，每次出掉一成，价钱比明面挂牌还略高几分。他心想：这条路，适合手里有大货的人。
第三条路，是"全城要约"。
有一天，城中最大的茶商赵老板派人送来一封信，说他想收购作坊，愿意向所有持份人发出统一收购邀约——不管谁手里有份额，他都按一个价收，收全部也行，收一部分也行。老周一打听，原来赵老板已经在市面上悄悄收了三成份额，按规矩，再收下去就得发"要约"，不能偷偷摸摸了。老周掂量了一下：赵老板给的价不算顶高，但胜在干脆利落，一次性解决，不用自己一块一块地出。他和其他两个老伙计商量，决定趁这个机会把手里份额全部转给赵老板。一场要约，老周全身而退。
第四条路，是"私下协议"。
老周的老伙计孙掌柜，手里份额不多，不想走明面上的路子，也不想等要约。他私下找到了一个相熟的绸缎商钱老板，两人谈好价钱，签了一份转让文书，然后一起去百商汇的"记档房"办过户。这法子最灵活，适合熟人之间点对点交易。孙掌柜的份额少，走这条路正合适。
第五条路，是"询价配售"。
老周还有个年轻合伙人小周，手里拿的是作坊里"新挂牌前"的老份额。百商汇前两年新设了一条规矩：像他这样的股东，可以向城中几家有实力的大商号发出询价，请他们报价，然后按价高者得的原则配售出去。这法子有个门槛——一次转让不能少于作坊总份额的百分之一，而且接手的商号得有定价眼光和风险承受能力。小周试了一次，把手里两成份额询价配给了三家大商号。这规矩还限了一条：接手的商号半年内不能再转手，防止短期炒作。小周算了算，半年就半年，反正自己也不急着用钱，能有序退出就好。
一年下来，老周和他的老伙计们，各走各的路，各用各的法子，全都顺顺当当地从作坊里退了出去。老周坐在回乡的马车上，回头望了一眼城中的百商汇，心里感慨：同一个门，进去时只有一条路；出来时，才发现有五条道，每条道的门槛、走法、适合的人，都不一样。会看路的人，才能走得稳。
📖 原文定义
锁定期届满后，股权投资基金实施股份转让须遵循交易所的交易机制和规则。目前，我国证券交易所主要设置了以下交易机制：
- 竞价交易
竞价交易制度，亦称委托驱动制度，投资者可通过提交买卖委托来驱动交易价格的形成，主要包括集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式，连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。证券交易所每个交易日的开市价格一般由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。
我国上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的交易规则略有差异，但都采取集合竞价和连续竞价两种方式。在集合竞价和连续竞价阶段，原则上，各交易所均实行涨跌幅限制，无论是买入或者是卖出，股票（含A股、B股）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过一定比例。例如，主板单日涨跌幅限制比例为10%，且新股上市后前5个交易日、进入退市整理期交易的退市整理股票首个交易日、退市后重新上市的首个交易日无限制；创业板和科创板单日涨跌幅限制比例为20%，且新股上市后前5个交易日、进入退市整理期交易的退市整理股票首个交易日、退市后重新上市的首个交易日不设涨跌幅限制；北京证券交易所股票涨跌幅限制比例为30%，向不特定合格投资者公开发行的股票上市交易首日及退市整理期首日不设涨跌幅限制；主板及科创板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为5%，退市整理股票价格涨跌幅限制比例为10%；创业板风险警示股票、退市整理股票价格涨跌幅限制比例为20%。
2.大宗交易
大宗交易，亦称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协商达成一致并经交易所确定成交的证券交易。各个交易所在其交易制度中均对大宗交易设有明确的具体规定。
相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活。大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方容易取得更满意的价格。同时，由于大宗交易不通过常规的竞价交易系统进行，因此不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。
大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。大宗交易转让是通过委托中介机构代为办理、按照交易所规定的大宗交易业务办理流程办理的，其交易经手费通常比集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费低，不同交易所对大宗交易的经手费率下浮比例的规定各有不同。
3.要约收购
要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，以收购该上市公司股份的行为。股权投资基金所投资的企业上市后，在出现要约收购事件时，可以借机转让退出。
收购人自愿选择要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。如果收购人持有上市公司股份达到一定比例后继续进行收购，可能会被强制要求使用要约收购方式进行收购。《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
要约收购须遵守严格的程序和披露要求。收购人需要在要约文件中详细披露收购的目的、收购价格、收购条件等信息，并在规定的时间内提交给相关监管机构和证券交易所。
- 协议转让
协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。
根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。
5.其他转让机制
除前述四类转让机制外，科创板于2020年7月起实施询价转让制度，允许科创板上市公司的股东通过向特定机构投资者询价转让、配售方式减持其持有的公司首次公开发行前已发行的股份。这种机制允许股东在不直接影响二级市场的前提下，有序减持其股份。询价转让的受让方须为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。股东拟通过询价转让的方式减持股份，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%，减持额度无上限。通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得再次转让。深圳证券交易所于2024年5月发布了创业板询价转让规则，该规则适用于创业板上市公司股东以询价、配售方式转让所持有的首次公开发行前已发行股份。询价转让的受让方应为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者，包括符合创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构和在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人。认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 老周在百商汇挂牌喊价，开市前"集价"、开市后"逐笔喊价" | 竞价交易制度中的集合竞价和连续竞价 |
| 喊价时一天之内价格不能波动太大，主板限百分之十 | 涨跌幅限制（主板10%） |
| 老周走"大宗暗盘"，私下谈好价钱再报百商汇备案 | 大宗交易：协商定价、经交易所确认成交 |
| 暗盘不走明面竞价系统，不会砸出价格大坑 | 大宗交易不对二级市场股价形成巨大冲击 |
| 暗盘手续费比明面便宜，中人代办省心 | 大宗交易高效率、低成本的特点 |
| 赵老板向所有持份人发出统一收购邀约 | 要约收购：向所有股东发出购买要约 |
| 赵老板已收三成份额，再收就得发要约 | 持股达30%后继续增持须采取要约方式 |
| 孙掌柜和钱老板签文书、去记档房办过户 | 协议转让：事先达成协议，向交易所和登记机构申请过户 |
| 小周向大商号发出询价、按价高者得配售 | 询价转让制度：向特定机构投资者询价转让、配售 |
| 接手商号半年内不能再转手 | 询价转让受让股份6个月内不得再次转让 |
| 一次转让不能少于作坊总份额的百分之一 | 询价转让拟转让股份数量不得低于上市公司股份总数的1% |
📝 来源：股权投资基金（科目三）· 第七章 · （三）股份转让退出的交易机制