（一）尽职调查的概念

🏺 寓言故事 —— 《看铺三件事》

永丰镇上有一桩买卖，让郑老大琢磨了整三天。

镇东头的吴家布庄要换东家，老掌柜年事已高，要把整间铺子连同存货、店面、织机一并出手，开价三百两银子。消息一传出来，桥头茶馆里议论纷纷。陈师傅端着茶碗咂嘴："值当值当，瞧瞧那一排新织机，少说值一百两。"许先生摇头："账可不是这么算的，织机搁在那儿生锈还是织布，得看人。"

郑老大坐在后堂的紫檀椅上，拨弄着算盘珠子，半晌没说话。身边站着的是他的账房先生——刘账房。这人话不多，一双眼睛常年盯着账本，连郑老大喝茶放杯子偏了半寸都要记下来。

"刘账房，"郑老大终于开口，"这铺子，我看不买则已，要买就得出个好价钱。三百两，我认。可吴老掌柜嘴巴里说的，未必就是那铺子真实的成色。"

刘账房抬了下眼皮，问："东家的意思是？"

"我得自己看一遍。光听他说，光看账本，那是被他牵着鼻子走。"郑老大把算盘一推，"你带两个人，先去吴家布庄坐一坐、看一看。柜上的货、织机、人、马路对面那家同业最近卖得怎样，都给我摸清楚。回头再来跟我报。"

刘账房没多话，第二天一早就去了。他先在铺子外头转了两圈——数进出的客人、看伙计招呼客人的手脚麻利不麻利、瞥一眼货架上的布匹是压了多久的存货。然后他请吴家管事坐下喝茶，不紧不慢地问：织机是哪年置的？最近一次大修是哪月？伙计签的是长契还是短契？月月发的工钱有没有拖欠的？柜台上的绸缎是从哪家染坊进的？货款是现结还是赊账？

问到第三天，刘账房心里已经有一本账了。他回到永丰号，把郑老大请进账房，关上门，把一张写得密密麻麻的条陈摊开。

"东家，"刘账房指着纸上的几行字，"三件事，您得心里有数。"

"头一件，铺子值不值这个价。织机我看了，七成新，但有四台是别的坊子换下来的旧件，翻新过，外头看着光鲜。存货里有一批绸缎是去年进的，染得不行，搁到今年还要折价。这些算下来，铺子实际的价值，比吴老掌柜开的价要打一个折扣。"

"第二件，将来这铺子接过来，会不会出岔子。我问了他家的伙计，有两个手艺好的下个月就要走，去对街的染坊做工。管账的吴二爷是吴老掌柜的亲侄子，这人账做得糊涂，赊出去的货款有一笔三年没收回。这些事，吴老掌柜自己未必知道全。"

"第三件，"刘账房合上条陈，"要是咱们真要接手，怎么接才稳当。是整间买下，还是只买织机和存货？铺面是租是买？这些得跟吴老掌柜一条一条谈清楚，谈不拢就不进。"

郑老大听完，长长吐了一口气。"好。"他把那张条陈收进袖子里，"这事我心里有底了。明天请你孙先生来，我们三个商量个章程出来。"

那桩买卖最后怎么落定，镇上人说法不一。但永丰号的人都清楚一件事——在那三天里，刘账房做的不是去挑毛病，也不是去找吴老掌柜的麻烦，他做的，是把吴家布庄所有跟这笔买卖有关的事，从头到尾摸了一遍。账上的、货上的、人上的、规矩上的，他都没放过。

郑老大后来说过一句："三百两银子我没省下来，可我花的每一分，都花在了明处。"

刘账房在旁边补了一句："账上可没小事。"

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📖 原文定义

尽职调查，又称审慎性调查，是指股权投资基金在与目标公司达成初步投资意向后，经协商一致，股权投资基金对目标公司所有与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。

股权投资基金的尽职调查工作，通常由基金管理人代表股权投资基金进行，主导对目标公司开展尽职调查的整个过程，包括：为股权投资基金聘请合适的中介机构，例如律师事务所、会计师事务所、咨询公司等；对目标公司展开分析，从而形成对目标公司的业务、财务、法律各方面情况全面深入的认识和理解，为股权投资基金后续的投资决策提供参考。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大想买吴家布庄，三百两银子	股权投资基金与目标公司达成初步投资意向
刘账房带人去看铺子、问情况、做条陈	投资前对目标公司展开资料分析与现场调查
刘账房在铺外数客人、看伙计、看存货	业务层面的现场调查
刘账房问织机新旧、伙计契书、赊账情况	财务与法律相关事项的核查
刘账房回来写的那张三件事的条陈	全面深入认识目标公司的业务、财务、法律情况
郑老大决定请孙先生一起谈章程	为后续投资决策提供参考，必要时聘请中介机构
整件事发生在双方初步谈妥之后	经协商一致后才进入尽调，不是尽调前就拍板

📝 来源

📝 来源：科目三 · 第五章 股权投资基金的投资 · 第二节 投资调查与分析 · （一）尽职调查的概念