2. 境外认股权证+境内借款¶
📒 寓言故事 —— 《改借条的买卖》¶
上一回老周用的法子是把国内的盐庄"先入股再退出"。可盐庄那边有人嘀咕：缩股这事手续多、动静大，前后折腾了小两个月，比出海凭办下来还慢。
陈伯听完摇头："那就换个法子。别入股，改借钱。"
于是老周又坐回柜台前，重新和各方签文书。
第一件，和岛上小周的铺子之间，仍然签一份"买卖契约"——这条子和上回一样，叫"认条子"。出海凭办下来之后，老周可以按某个价钱买岛上铺子的股份。
第二件，这回不是和国内的盐庄签入股契约了，而是签一份"借条"——老周先把银子借给胡记盐庄周转。这借条里写明：等出海凭下来之后，盐庄要把银子原样还给老周。
第三件，老周照旧把这份"认条子"再和岛上的铺子确认一次，约定出海凭下来后老周有权买岛上的股份。
第四件，老周把银子交给盐庄——可这回不是入股，而是借钱。盐庄记下："老周借给本号多少银子，等出海凭下来如数归还。"
出海凭办下来之后，老周不去麻烦盐庄缩股——他只让盐庄按借条把银子一回还清或分几次还清。这一步就比缩股省事多了，借条还钱只需要盐庄按借条办事，不必惊动其他股东。
银子回到老周手里，他再行使"认条子"上的权利——用这笔银子按约定的价钱入股岛上的铺子。
老周看着桌上的两份文书——一份上回签的入股契约、一份这回签的借条——感慨说："入股那法子，银子绕了一圈还多了一步缩股；这回换成借条，银子绕的圈小一些，盐庄那边不用惊动旁人，还起来也快。买卖这件事，路径是死的，挑哪条路，得看哪条路省事。"
📖 原文定义
鉴于OPCO减资通常需要数月时间且流程较为复杂,股权投资基金和目标公司往往更倾向于选择"境外认股权证+境内借款"的方式,即股权投资基金在与离岸实体签署境外交易文件的同时,还与OPCO签署借款协议,并与离岸实体签署认股权证。根据前述交易文件,股权投资基金在签约后向OPCO提供借款。待股权投资基金完成ODI手续后,OPCO向股权投资基金一次性或分批偿还借款。股权投资基金随后行使认股权证项下的认股权,使用OPCO偿还的借款完成对离岸实体的出资。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 和岛上铺子签"买卖契约" | 境外认股权证 |
| 和盐庄签借条而非入股契约 | 与 OPCO 签署借款协议 |
| 出海凭下来后盐庄按借条一次性或分几次还钱 | OPCO 一次性或分批偿还借款 |
| 盐庄不必缩股、不必惊动其他股东 | 借款方式避免减资的复杂流程 |
| 银子回到老周手里再入股岛上铺子 | 行使认股权证项下的认股权 |
| "入股法子省事,借条法子更快" | 借款方式相对持股方式的实务优势 |
📝 来源：科目三 · 第五章第五节 · 2. 境外认股权证+境内借款