2. 拖售权¶

🚂 寓言故事 —— 《一节车厢拉不动整列火车》¶

清河镇钱掌柜的染坊,这两年生意越做越大,布匹卖到了县城大铺子、府城商号。三年前入伙的县城孙掌柜,手里那三成份额也跟着水涨船高。

这天,府城来了一位姓吴的大商人,找到孙掌柜:"孙掌柜,我看上了你们这间染坊——整间买下来,你们开个价儿。"

孙掌柜眼睛一亮,可一转念就皱起眉头——"吴掌柜,我手里只有三成。你要整间,我这三成顶什么用?染坊还是钱掌柜的,我说了不算,你也买不走。"

吴掌柜也皱眉:"孙掌柜,咱实话实说——我要的就是'整间'两个字,不是'三成'。你要是不能把整间都拉到我跟前,这买卖我做不成。"

孙掌柜回染坊找钱掌柜,两人蹲在后院枣树下,把这事儿掰开了想。

孙掌柜先说:"钱掌柜,外头有人看上整间染坊,想整间买走。可我手里只有三成,你手里有七成,你不点头,买卖做不成。"

钱掌柜点头:"这我知道。可我不想卖——这是我一辈子的心血。"

孙掌柜叹口气:"钱掌柜,你听我说——你不想卖,我能理解。可外头这一档子机会,不是年年都有。下一次再来一个吴掌柜,不知道是哪一年的事。我那三成份额,卡在染坊里头,进也进不得、退也退不了。"

钱掌柜沉默半晌:"那你说,怎么着?"

孙掌柜咬咬牙:"钱掌柜,白纸黑字立一条——真到了某一天,外头有人出价买整间,只要出价合理,我就'硬拉'你一起卖。你那七成也得跟着我一起过给吴掌柜,不许说'不'。这就是'强拉卖'的字眼儿。"

钱掌柜一听就跳起来:"孙掌柜,你这不是抢吗?染坊是我一辈子的,你说卖就卖?"

孙掌柜摆手:"钱掌柜,听我把话说完——'强拉卖'是要讲条件的。第一,出价得合理,不能是外头人来搅局的价;第二,买的得是正经做生意的,不是冲着染坊里那张老配方来的。这两条一卡,你染坊落到正经人手里,买卖公平,你也不亏。"

钱掌柜又沉默半晌:"这……也不是不能谈。"

孙掌柜点头:"那咱把这两条写进契书最末一页——以后真有了吴掌柜、李掌柜这样的人,只要条件都卡住了,我就'硬拉'你一起卖。这'一节车厢拉不动整列火车'的难题,有这一条就解了。"

钱掌柜点头:"行——可这条只能用在'出价合理、买主正经'的时候。"

两人握了手。

📖 原文定义

拖售权(Drag-along Right)也称"领售权",是指在符合约定条件的情况下,投资方可以要求目标公司的其他股东与其共同向第三方出售目标公司的全部或大部分股权或资产的权利。

拖售权的目的在于保障投资方可以通过第三方并购的形式实现退出。投资方往往在目标公司中只持有少数股权,在第三方对目标公司有收购意图时,仅出售投资方持有的股权无法实现第三方并购的目的。因此,投资方可以通过强行要求其他股东与其共同出售的方式,来实现其通过第三方并购退出的诉求。

拖售权从以下两个方面详细解释:拖售权的行使主体、拖售权的触发条件。

💡 对应点

故事元素	概念对应
外头吴掌柜要买整间染坊	第三方对目标公司有收购意图
三成份额顶不了整间	仅出售投资方持有的少数股权无法实现第三方并购
孙掌柜硬拉钱掌柜一起卖	投资方强行要求其他股东共同出售
一节车厢拉不动整列火车	拖售权要解决"少数股权难以单独促成整间出售"的问题
出价合理、买主正经	拖售权的触发条件
写进契书最末一页	在交易文件中约定拖售权

📝 来源：科目三 · 第五章第四节 · 2. 拖售权