四、尽职调查报告

🏺 寓言故事 —— 《三段厚册》

那年秋天,永丰号打算入股十六铺桥头一家做棉纱的永昌号。郑老大在堂屋里踱了三圈,又坐下来拨了几下算盘,最后把茶盏往桌上一搁:"账上说话。"

第二天清早,刘账房带着自己带的小学徒阿旺,又从孙先生书斋里把孙状师请了来,三个人把库房后头那间堆账本的小屋腾出来,摊开纸墨。三个人各管一摊:刘账房管算账,孙先生管查契约,阿旺跟着跑腿抄写。

半个月下来,小屋里堆的纸张越来越高。刘账房把棉纱的进出流水、几间铺面的租约、历年纳税收据翻了个遍;孙先生把永昌号和前头几个股东的旧账、几桩借据、几份官府备案也都逐条看过;阿旺则把问来的一摞原料行、米行、染坊掌柜的谈话手记整理成册。

回到永丰号堂屋,刘账房把这堆东西往八仙桌上一摆,先翻开薄薄几页对郑老大说:"东家,这起头薄薄的一沓,是前头一段:这趟去永昌号查的什么、怎么查的、查了哪些日子、动用了哪些人——先把话说明白,免得日后翻案说不清根脚。"他顿了顿,又往中段一指:"这中间厚厚一摞,就是正文。账上的事、契约上的事、坊间口碑的事,有什么写什么,不遮不掩。末了还有一段是我和孙先生合计出来的判断——这号值不值得投、价钱怎么定、哪些坎得事先防备、签契时哪些字眼得盯死。"

郑老大点点头,伸手去翻最末一沓厚纸。刘账房按住了:"东家,这一沓是附件。最要紧的证据,孙先生写的律条核查,染坊、原料行掌柜的问话笔录,都在里头。单凭前头两段,空口白话,日后打官司站不住脚;有了这些纸做底,才能拍板。"

郑老大合上册子,沉吟了片刻,问:"写得周全否?"刘账房把算盘推到一边,答:"账上可没小事。前头那段说明白来路,中间那段写清楚见闻,末了一段给出咱们号的判断,附件里把证据按好——日后东家要拍板,要与永昌号谈价钱,要给上头的老爷们交代,翻开这册子,都在上头。"

郑老大站起身,把茶盏里最后一点残茶泼到院子里,回头道:"那便约永昌号的周掌柜来谈。"

刘账房在堂屋里把三段厚册又理了一遍,在封皮上工工整整写上"永昌号尽职查访录"几个字,又抬头对阿旺说:"记住,写这种册子,前头交代路数,中间铺陈见闻,末了给出主张,后头附上证据——四样凑齐,缺一样都不算交代清楚。"

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📖 原文定义

尽职调查团队依据尽职调查的情况出具尽职调查报告,将获取的信息进行整理、总结、归纳、分析,形成对目标公司的初步评价,对交易框架提出建议,作为投资决策的重要参考和依据。

由于股权投资基金存在投资类型、行业偏好、投资风格等诸多差异因素,对尽职调查报告的格式、内容要求也不尽相同,实务中尽职调查报告的差异性比较大。一般而言,尽职调查报告主要分为前言、正文和附件三个部分。

(一) 前言

前言部分主要阐述尽职调查的目标、方法、依据、程序和范围。需要阐述本次尽职调查针对公司业务、财务和法律进行了调研、核查和分析,对公司价值进行了系统和深度的挖掘,并已全部、完整披露在尽职调查报告中。此外,前言部分还对全文的主要概念进行阐述。

(二) 正文

正文是尽职调查报告呈现内容的主体,是对被调查公司相关信息的全面、客观陈述。如前所述,尽职调查的内容模块包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查,各个模块的核心内容均应该体现在尽职调查报告中,其他对投资决策判断具有支撑作用的尽职调查内容也应在报告中予以呈现。

正文还包括结论和建议部分,报告尽职调查小组对目标公司的初步判断与评价,对投资框架、目标公司估值、投资风险识别及管理、投资协议要点以及投后管理重点等问题的建议。

(三) 附件

主要附上尽职调查过程中的重要证据、第三方中介机构的报告、行业分析报告、访谈纪要等。

💡 对应点

故事元素	概念对应
刘账房把薄薄几页放在最前头,说"先把话说明白"	前言部分——交代尽职调查的目标、方法、依据、程序和范围
刘账房翻开中间厚厚一摞,写着账上事、契约事、坊间口碑事	正文部分——对被调查公司业务、财务、法律信息的全面、客观陈述
刘账房末了一段写"这号值不值得投、哪些坎得事先防备"	正文中的结论与建议部分——初步判断、投资框架、风险识别、协议要点
孙先生写的律条核查、染坊原料行掌柜的谈话笔录	附件部分——尽职调查过程中的重要证据、第三方报告、访谈纪要
刘账房最后对阿旺说"前头交代路数,中间铺陈见闻,末了给出主张,后头附上证据"	报告整体框架:前言、正文(含结论建议)、附件三部分缺一不可
郑老大拿这本册子去与永昌号周掌柜谈价钱	尽职调查报告作为投资决策的重要参考和依据
刘账房强调"单凭前头两段空口白话,日后打官司站不住脚"	附件提供证据支撑,使报告内容可追溯、可验证

📝 来源

科目三 · 第五章 股权投资基金的投资 · 第二节 投资调查与分析 · 四、尽职调查报告