4. 公司资产

🏺 寓言故事 —— 《盘不出屋的窑场》

永丰镇上有一桩买卖，是十六铺桥头陈师傅牵的线。

说的是城外十里的青瓦窑场，姓方，开了十二年，烧出来的青瓦片铺满了半个府城的屋顶。窑场主人方老板急着凑本钱开第二座窑，找上了永丰号的郑老大，想把窑场的一成半股子让出去，作价八百两银子。

郑老大听了点头，让刘账房先去摸底，自己坐在柜上等消息。

刘账房带了一个姓许的盘货师——许先生一辈子在镇外替人清点家当，眼睛毒得很——两人坐牛车到窑场转了一整天。回来时天都黑了，刘账房先开口说，窑场的生意确实好，订单堆着，账目也清爽。郑老大正要点头，刘账房把话头一转。

"可是郑哥，这窑场的家当，我得细细说。"

刘账房翻开他那个小本子："一是窑坑边上的地皮和烧瓦的厂房。他自己说盖了十年，可许先生跑去县里房牙子那里查了档，那一块地至今没过户，窑场名下的房契和地契没一张是对的，上面写的还是十年前一个已经回了老家的李姓佃户。"

郑老大眉头一皱。

"二是烧瓦靠的是那口老窑。老窑是方老板自己砌的，没官府的文契，也没经过衙门登记。他要拿这口窑去做抵押借钱，没人会认；要转手卖出去，新东家也接不住这窑的产权。"

"三是那几座晾瓦坯的棚子，自己搭的，没账没据，连块界石都没立。"刘账房顿了顿，"还有一样要紧的——方老板前几年为了周转，跟镇上周先生的票号借过三百两银子，窑场整块地皮连带那口老窑，全压在票号那里作保。这事方老板自己没说，是许先生从地保那里打听出来的。"

郑老大把茶碗往桌上一撂。"他那张嘴，说的是八百两的家当；我这眼睛，看到的全是窟窿。"

刘账房问："那这买卖还做不做？"

郑老大反问："你说呢？"

"做可以，"刘账房说，"但不是现在。八百两银子不能照八百两家当来算——这片地、那口窑、一应棚子，件件都要方老板自己去衙门补契、过户、销押，把家当一件件摆得清清爽爽。等他摆清了，再谈。再一个，他那一成半的股子，在文书里必须写得明明白白：哪些是窑场的，哪些是方老板私人的；哪些是租来的，哪些是买的；哪些已经在票号押了，哪些还能动。摆不清，咱们不能接。"

郑老大听完，慢慢点了点头。

"那就这么回他。"郑老大说，"告诉方老板，咱永丰号认的是看得见、摸得着、归得清的窑场，不是他嘴上那一座。"

第二天，刘账房就把这些话一字一句写成了书面的条陈，递给了方老板。条陈最后还附了一句：把地契、房契、抵押凭据一道补齐过户，再来谈不迟。

方老板接过条陈，半天没说话。

半个月后，桥头陈师傅碰见刘账房，笑着说："方老板最近跑衙门跑得鞋都磨穿了。"

刘账房端着茶碗应了一句："账上可没小事。"

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📖 原文定义

法律尽职调查还应对公司持有的资产及潜在法律风险予以关注。在不动产方面，应关注公司持有的土地、房产在建工程等情况，审阅相应的土地及房产权属证书是否齐全、土地用途是否符合要求、是否存在权利瑕疵等。对于主要通过租赁房屋开展业务运营的公司，还应关注公司的承租权是否存在瑕疵。在知识产权方面，应关注公司核心专利技术、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、域名等权属情况及许可情况，是否存在侵权风险、权利限制等问题。除此之外，对于公司主营业务有重要影响的其他资产，也应对其权属状况及法律风险予以关注。

💡 对应点

故事元素	概念对应
刘账房带许先生到窑场盘家当	法律尽调团队进场核实公司资产
窑场地皮和厂房没有过户、契不对	土地房产等权属证书不齐、产权不清晰
老窑无官府文契、未登记	在建工程与主要经营性资产无合法权属证明
窑场整块地皮连带老窑压在票号作保	资产上存在抵押查封等权利瑕疵
郑老大要求方老板补契过户销押再谈	尽调发现权属风险后建议补正或作为交割先决条件
刘账房写书面条陈列明产权瑕疵	法律尽职调查报告对权属与法律风险予以提示说明
永丰号不直接按八百两家当成交	投资前必须先摸清资产底数，不为"嘴上的家当"埋单

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📝 来源：科目三 · 第五章 股权投资基金的投资 · 2. 投资调查与分析 · 4. 公司资产