二、尽职调查的主要内容¶

🔍 寓言故事 —— 《三家查一铺》¶

永丰镇南街新开了一爿"沈记南北货行"，门面三开间，招牌漆得锃亮。开张头一个月就门庭若市，从金陵来的洋参、从闽南来的桂圆、从徽州来的笋干，流水一样进出。永丰号大掌柜郑老大坐在自家厅堂里，听见伙计们议论了好几回"沈记生意真好"，心里便动了一份心思。

郑老大不是冲动的人。他在永丰镇做了三十年买卖，从桐油到茶叶到布匹，没一笔大钱是凭耳朵拍板的。这回他想把手里一笔闲银投到沈记去，搭个伙。可他到底不是行内人，南北货的水有多深，他没底。于是他把账房先生刘账房叫来，又让人去十六铺桥头请来盘货师许先生，三人合计，定下了一桩事——要把沈记翻来覆去查个透。

刘账房进门，先开口问了一句："掌柜，这回您打算查什么？"

郑老大把茶盏搁下，慢悠悠地说："我只想知道这家铺子值不值得投。但你们二位，一个查账，一个盘货，怕是不够。"

许先生是个在码头混了二十年的老手，鼻子一抬便接话："沈记这爿铺子，货是表，人是里，账是骨，三样东西各归各位，得分头查才看得清。"

郑老大听出味儿来了："那便分头查。"

第一个上场的是许先生。他带着两个伙计进了沈记的库房，从早盘到天黑，把干货的成色、年份、库存数量一一登记在册。他又去找沈记的几个老伙计、长工细细聊，问东家怎么进的货、走的是哪条水路、跟老主顾的关系稳不稳。最末，他请郑老大亲自去沈记的铺面坐了一整天，看掌柜待客、看伙计手脚、看流水方向。盘完回来，许先生只给郑老大递了一句话："这铺子的'生意'是真的，掌柜会做人，货能卖得动。但后头的门道，我不敢替您定。"

第二个上场的是刘账房。他要的不是几本账册，他要的是三年来的全部账——进货单、出货单、银钱往来、伙计工钱、库房损耗、家里私用公账有没有混。他把账册搬回永丰号的账房，一张一张地核。他也去找沈记以前请过的旧账房打听，又偷偷托人打听了沈记在几家老票号的借贷情形。半个月下来，刘账房在账房里点着油灯，把几张关键的账页挑出来，摆在郑老大面前："进货出货对得上，毛利也说得过去，但有一笔银子的去向对不上。依我看，要么是掌柜私用公账没补回来，要么是有笔外头借出去的款子没收账。这条得问清楚。"

第三路，是郑老大自己托人去请的孙状师。孙先生平日不轻易接生意上的活儿，但他替人查过几桩股权的旧账，名声在外。孙先生到了沈记，不看货也不看账，专看那些白纸黑字的东西——沈记的营业执照、铺契、租约、与上游几间大行号的供货合同、伙计的雇工文书、铺面的典押记录。他翻了三天，回来给郑老大递了一份单子，单子上列了七八条："执照齐全，但租约只剩半年未续；与徽州某笋行的供货合同有一条对掌柜不利的违约罚则；东家以铺面作过一次抵押借贷，押期未满。这些都得在签文书前谈妥。"

郑老大把三路查回来的东西摊在桌上，看了三天。他想起许先生说的"货是表，人是里，账是骨"，再看看眼前这三份——许先生交的是铺子的"生意"，刘账房交的是铺子的"家底"，孙状师交的是铺子的"规矩"。三份各管一摊子，合起来才是这一爿铺子的全貌。

第四天，他把刘账房和许先生又请到厅堂，开门见山地说："投还是要投。但生意这头按许先生说的，派人跟半年；账这头按刘先生说的，那笔对不上的银子，沈掌柜得在三个月内说清楚；文书这头按孙先生说的，那几条都得写成白纸黑字进契里，少一条不签。"许先生和刘账房对视一眼，齐声应了。

半年后，沈记的生意稳了下来，那笔银子也补了回来。郑老大坐在永丰号的厅堂里喝茶，窗外传来沈记伙计的吆喝声。他想，若只听了街面上的热闹就掏银子，这爿铺子早就成了自己的一块心病；若只查了货、只核了账、只看了契，一样会漏掉另外两头的窟窿。三路各查一路，三路合成一桩——这才是看准一爿铺子的法子。

📖 原文定义

尽职调查的内容可以分为：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。三种尽职调查不是完全独立的，基金管理人应综合判断企业价值，识别风险。业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制以及这种机制未来的变化趋势。财务尽职调查是尽职调查工作的重点环节，着重关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险，提出解决方案，出具法律尽职调查报告并将之作为准备交易文件的重要依据。

💡 对应点

故事元素	概念对应
沈记南北货行	拟投资的目标公司
郑老大决定投资前的查探	尽职调查这项工作本身
许先生查货、问伙计、看铺面	业务尽职调查——了解企业创造价值的机制
刘账房核账、访旧账房、查票号借贷	财务尽职调查——历史业绩与潜在财务风险
孙状师查执照、租约、合同、抵押	法律尽职调查——资产合法性、潜在法律风险
三人分头查、相互不重叠	三种尽调内容各有侧重，不是完全独立
三份结果摊在桌上合成全貌	综合判断企业价值，识别风险
投后派人跟进、补账、写进契约	尽调结果影响投资决策与协议条款

📝 来源：科目三 · 第五章股权投资基金的投资 · 第二节投资调查与分析 · 二、尽职调查的主要内容