（二）合伙型基金合同¶
🪶 寓言故事 —— 《十六铺桥头的合伙约》¶
永丰镇上做绸缎生意的郑老大，手头攒下了一笔本钱。这年开春，他听十六铺桥头陈师傅说，眼下官府鼓励镇上几家商号凑份子办大事业——几个人合在一起出资，雇一个懂行的人去操持，赚了钱按约定分，亏了钱也按约定担。
郑老大动了心。他找了城东李记粮行的李掌柜，又拉上布庄的赵东家。三个人坐在一起，把章程一条条念完，争议就来了。
李掌柜说："咱三人都出钱、都管事，赚了均分、亏了均摊。"赵东家不同意："我只出本钱，生意上的事我一窍不通，要是让我也担债，那可不成。"郑老大夹在中间，左也不是右也不是。
最要紧的是，这事到底要不要找人管？陈师傅看热闹不嫌事大，慢悠悠来一句："依我看，你郑老大既出钱又管事，做个'执行事务的'，李掌柜和赵东家只管出本钱、做'不出头的'，赚了钱先分给出本钱的，等他们把本钱拿回去、拿够一个数，剩下的才归你。这样大家各得其所。"
郑老大把这一套说给孙先生听。孙先生在书斋里翻了半天律书，放下卷本站起来说："依律而论，你这事并不是普通合伙，是'有限合伙'。两路人马，一路人马自己上手干，对外担的是没边的责任；另一路人马只出钱、不上手，对外只担认缴的那一份。这规矩不是你们三个自己定就成的——是朝廷《合伙企业法》里白纸黑字写明的。"
孙先生接着说："所以你们三人坐下来拟的那份文书，不是普通生意合同，也不是借据。它有个正式名字，叫'合伙协议'。这份协议要依《合伙企业法》拟，里面至少得写清楚：字号挂在哪里、做什么买卖；你三人各自姓甚名谁、各出多少银子、什么时候交；赚了怎么分、亏了怎么担；由谁出头做事、这人是怎么选出来的、犯了错怎么办、出了事怎么换人；李掌柜和赵东家想加进来、想退出去、走什么程序；要是有争议，找衙门还是找仲裁；将来散伙怎么清账。这些一条不能少。"
郑老大听得有点晕："孙先生，这些我们三人关起门来定不行吗？"
孙先生摇头："关起门来定的，不算数。律法上有几样必载的事项，少一样，到吴主簿那里登记就过不了。更要紧的是——除了《合伙企业法》要的那些条目，基金业协会给基金合同定下的所有必备条款，一样也不能少。你们三人可以再议，但议的余地只在'怎么写'，不是'写不写'。"
李掌柜从袖中掏出一张单子："孙先生，那我们协议里再写'郑老大每到初一给我报一次账'，行不行？"孙先生点头："可以，那是你们商业上谈出来的。律法定的是骨架，商业谈的是肉。骨架不能动，肉可以商量。"
赵东家最后问了一句："那我们这一纸文书，和布庄自己定的章程、和茶馆签的借款字据，差别到底在哪里？"孙先生合上书："差别就在：这一纸文书，既是合伙企业的根本大法，也是这支基金对外的合同。它一头搭着《合伙企业法》，一头搭着基金业协会的规矩。少了任何一头，这支基金要么立不起来，要么立起来也走不远。"
郑老大、李掌柜、赵东家三人回去，把孙先生讲的骨架一条条列出来，又把三人都关心的事——分账的顺序、出钱的节奏、谁拍板投哪个项目——逐条商量清楚，最后落笔成文，一式三份。一份留在永丰号，一份给李掌柜，一份给赵东家。
吴主簿在镇公所翻了翻，点点头说："齐了。"
📖 原文定义¶
在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过合伙协议、委托管理协议等一系列协议，约定相关的权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。
合伙型基金的基金合同一般是合伙协议。合伙协议需根据《合伙企业法》的规定制定，应当载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。此外，合伙型基金的合伙协议应包含中国证券投资基金业协会在基金合同指引中规定的所有必备条款。
💡 对应点¶
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 郑老大出资又管事、李赵二人只出本钱 | 普通合伙人与有限合伙人的角色区分 |
| 孙先生翻律书说"依律而论" | 合伙协议必须依《合伙企业法》制定 |
| 孙先生列出的十二条必载事项 | 合伙协议法定必载事项 |
| 三人关起门议的"分账顺序、出钱节奏" | 在法定框架内可由商业谈判约定的内容 |
| 孙先生说"骨架不能动，肉可以商量" | 法定必载事项（强制）与商业条款（协商）的关系 |
| 郑老大拿着成文去吴主簿处登记 | 合伙协议须满足登记备案的合规要求 |
| 一纸文书既是合伙企业根本大法也是基金对外合同 | 合伙型基金合同的双重法律属性 |
| 协会"所有必备条款一样不能少" | 合伙协议须包含基金业协会规定的全部必备条款 |
📝 来源¶
科目三 · 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第四节 股权投资基金合同 · （二）合伙型基金合同（page_idx 112+）