（三）设立的概念

🏺 寓言故事 —— 《永丰号的招牌》

那年开春，永丰镇码头上多了一样新鲜事。镇东头的郑老大在永丰号大门口挂了块新木牌，金漆大字写着"永丰号商行"。可这招牌挂了没两天，街坊就开始嘀咕——

"这就算开张了？" "铺子是有了，可柜上没银子，账上没人，镇公所那边也没个凭据啊。"

郑老大听着这些话，倒也不急。柜上跑腿的小伙计更是心慌，趁着送茶的工夫凑到跟前："大掌柜，咱们这商行到底算不算立起来了？"

郑老大把算盘推到一边，抬眼望了望门口那块新木牌，慢慢说："木牌是木牌，铺子是铺子。咱永丰号要做的事，可不止挂块招牌。"

这话里藏着的事，说起来还真不简单。

郑老大要做的这桩买卖，不是一个人能撑起来的。他盘算过几回：要拉镇上的何老客、许先生、周先生一起入伙，凑出一笔本钱来；钱凑齐了再交给懂行的人去打理，投到外面几桩生意里去，等赚了钱按约定分账。听着顺当，可中间卡着几道坎——几个人怎么合伙？是开一间正经商号，还是只在柜上立个名头？立了名头之后，镇公所认不认？将来出了岔子，又依哪家的规矩说理？

他把这些事掰开揉碎琢磨了三日，最后拍板：要立就立个正经的商号，按镇上的老规矩办，名字先报上去，铺子开起来再去领执照。可就在这时，半路杀出个不一样的法子来。

镇上还有位孙先生，是个状师，他专程从书斋赶过来，慢悠悠坐下，端起茶碗吹了吹："郑掌柜，依律而论，你要做这桩买卖，还有一种立名号的方式。那便是立一张契，把几个出资人和管事的人写清楚，谁出多少、谁管事、赚了怎么分、亏了怎么担，全凭这一纸文书说事。这样的字号，不必去镇公所领那本执照，契上落字画押，便算是立起来了。"

郑老大听完，眼睛眨了眨："那契约立的字号，与我去镇公所领执照的商号，可是一样？"

孙先生笑了笑："依律可立，依约可循，法的来路不同。"

郑老大沉吟半晌。这下事情就难办了——一边是按镇上老规矩，去镇公所报名字、办登记、领执照，把商号堂堂正正立起来；另一边是凭一纸契约，几个人的名分写得清清楚楚就成，省去衙门里那道手续。可这第二条路，将来若有人扯皮，是依律去打官司，还是依契去说理？外人认不认这个字号？尤其是郑老大打听到，镇上管这号事的那位吴主簿，最近正奉上头的意思，要把这新起的商号统统登册造册，往上头报备一道。

这一来一回，郑老大心里就有了主张。

他先把永丰号的商号正经立起来——木牌挂着是给街坊看的，但更要紧的是那本执照，是吴主簿在镇公所的簿子上落了字。这才是这间商行真正"立起来"的分界。紧接着，他按吴主簿的指点，把商行的来龙去脉、几个出资人的名分、管事的人是谁，全写成了文册，呈到镇公所备了案。这一步办完，他才觉着心里那块石头落了地。

至于孙先生说的契约那一路？郑老大也没丢。他把这种"立契即立号"的路子记在了心里，想着往后若做那种不必铺面、不必见客的小买卖，倒也不失为一种轻便的法子。只是眼下这桩大生意，他宁愿多走一趟镇公所，把那本执照拿到手，把那纸备案递上去——立起来的字号才硬气，立起来的字号才经得起日后街坊们的盘问和上头查账时吴主簿那双细长的眼睛。

郑老大站在永丰号门口，看着那块金漆大字招牌在春阳下闪着光，忽然对身旁的小伙计说："去，把何老客和许先生请来，就说咱们这号，今天才算真的立住了。"

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📖 原文定义

股权投资基金必须具备特定的组织形式。我国现行的股权投资基金组织形式包括公司型、合伙型和契约型。选择组织形式时需考虑多种因素，主要包括法律依据、监管要求、基金架构设计、投资业务开展与基金运营的需求以及税负等。不同组织形式的基金在设立时存在不同的要求。公司型基金和合伙型基金的设立通常需在市场监督管理部门完成名称预先核准、申请设立登记和领取营业执照的流程；由于契约型基金不具备工商实体，因此，其无须办理企业注册登记。

按照现行法律法规，股权投资基金设立后，应向中国证券投资基金业协会提交相应的基金备案。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大要在永丰镇做合伙生意	股权投资基金要"设立"才能开展业务
商号要选"开铺面"还是"立契约"两种立号方式	基金必须先选定组织形式（公司型/合伙型/契约型）
去镇公所报名字、办登记、领执照	公司型/合伙型基金在市场监督管理部门完成名称核准、设立登记、领取营业执照
孙先生提的"立契即立号"、不必领执照	契约型基金不具备工商实体，无须办理企业注册登记
招牌挂出来 ≠ 真正立起来	"设立"不是单一步骤，而是依法律完成相应手续取得主体资格的过程
吴主簿要求把商号文册登册造册往上头报备	基金设立后须向基金业协会提交备案
郑老大最终选择多走镇公所一道手续才觉"立住了"	设立标志着基金主体依法成立，是基金进入投资业务周期的前提

📝 来源

科目三 · 第四章 第一节 · 募集与设立概述 · （三）设立的概念