2. 投委会¶
⚖️ 寓言故事 —— 《五张椅子》¶
永丰号后院那间议事堂，郑老大已经命人重新布置过了。原本的八仙桌撤了，换上一张狭长的红木条案。条案后面，五把太师椅并排摆开，椅背上新刻了字，漆都还没干透。
今儿一早，镇上的东家们陆续到了。何老客从上海洋行赶来，身上还带着一股潮气；本地的几位老主顾结伴而来，袍子下摆还沾着码头的泥；陈师傅从十六铺桥头茶馆溜达过来，说是来"听听热闹"。孙先生最后到，怀里抱着一摞契书，步子稳稳当当。
郑老大站在条案前头，一向话少的人，今儿却多说了几句。
"诸位，永丰号这回不是自己单干，是替一档新字号把关。这档字号要投外面的买卖，本钱是各家凑的，活是我们永丰号管。怎么管、投什么、什么时候抽身，都得有个说法。"他顿了顿，目光扫过那五把椅子，"往后议大事，就在这五把椅子上。"
何老客先开口："郑掌柜，我出大份的银子，可否让我坐一把？"
老主顾里头一位姓钱的也站起来："我们三家小户凑起来也不少了，也得有一把椅子。"
茶馆里就有人嘀咕：东家这么多，椅子只有五把，谁坐谁不坐？郑老大摆摆手，把孙先生那摞契书翻开来，一页一页念给大家听。
"章程是这么定的——五把椅子，三把归管事的，一把是永丰号的掌柜，一把是东家们推出来的代表，一把是外头请来的老法师，替咱们把眼睛擦亮。剩下两把是候补，东家们若觉得哪笔买卖牵涉自己，便要让一让，换旁人来坐。"
何老客听明白了："那我若有一笔想投的窑场，便不能坐这把椅子咯？"
"正是。"郑老大说，"不能又当东家又当裁判。"
这规矩说定，第一桩买卖便摆到了桌面上——十六铺桥头新开的一家机器磨坊，听说生意红火，想拉东家们入股。条案上摆了账本、东家名单、还有一份磨坊老板亲自画的机器图样。
按过去的老法子，郑老大一人拍板便是。可今儿不一样了。
五把椅子上，坐着郑老大、东家们推出来的老主顾钱先生、外头请来的老法师陈师傅，候补席上还坐着孙先生。钱先生头一回坐这把椅子，紧张得手心冒汗，连喝了三大口茶才开口："郑掌柜，这桩买卖我没意见。"
陈师傅却不依。他从桥头听来的消息一桩一桩倒出来：磨坊那机器是从南洋淘来的旧件，零件磨损得厉害；磨坊老板去年还欠过码头脚夫的工钱，信誉不大好；镇上另外两家磨坊正琢磨着降价抢生意。
"那依老法师的意思呢？"郑老大问。
"先不投。"陈师傅把茶碗一推，"让他拿三个月的流水来看。真金白银摆出来，咱们再议。"
钱先生听着有理，点了点头。郑老大也点了点头。三把椅子，三张嘴巴，一致摇头，那桩买卖便先搁下了。
东家们在后头听着，议论纷纷。何老客本想插一嘴，可念及自己没在五把椅子上，便也闭了嘴，只在会后单独找郑老大说了几句。
三个月后，磨坊的流水果然不行，机器三天两头坏，老板又找上门来要钱，东家们暗自庆幸没早早投进去。又过了两月，桥头茶馆传出消息，那家磨坊转手卖了，亏空一笔。
郑老大把孙先生那摞契书又翻开来，这回念的是第二条。
"往后凡是投钱、撤钱、大改章程，都得这五把椅子点头。点头的法子有讲究——三人同意便成，但若有不同意的，便再议一轮；两轮议不下来，便请所有东家来开会定夺。"
何老客听着，心里头有些不痛快。他寻思：我出了大份的银子，怎么反倒做不得主？可转念一想——若每笔买卖都让东家自己拍板，永丰号这家管事的字号岂不成了摆设？管不住买卖的掌柜，谁还敢把银子交给他？
孙先生看透了他的心思，合上契书，慢悠悠说一句："依律而论，这叫各司其职。东家出钱，管事的人出眼光和手艺，看不清楚的还有第三双眼睛帮着瞧。三拨人坐在一起拍板，比一个人说了算稳当。"
何老客沉默了半晌，最后点了点头："罢罢罢，那便依诸位。"
议事堂外头，夕阳正落。条案后面那五把椅子还摆着，漆也干透了。有人路过时探头看了一眼，问门口站着的刘账房："这五把椅子，是什么讲究？"
刘账房正在打他的算盘，珠子噼里啪啦响，头也不抬答道："那是咱们永丰号的定心丸。东家们出钱多，怕掌柜乱花；掌柜懂行，怕东家瞎指挥。坐在这五把椅子上的人，谁也不能一个人说了算——大买卖要议、要争、要让外人帮着看。投进去的钱，撤出来的钱，都得过这五把椅子这一关。"
夕阳把那五把椅子的影子拉得老长。刘账房拨完最后一颗算盘珠子，叹口气："这规矩，麻烦是麻烦，可省心是真省心。"
📖 原文定义
通常情况下，基金独立设置投委会，作为基金核心决策机构，负责项目投资决策、重大投后管理事项以及退出决策。一些情况下，重要的基金投资者要求委派投委会观察员。
投委会运行相关条款是股权投资基金治理的核心条款之一，通常包括投委会的组成、决策机制、职权范围等。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 永丰号后院五把太师椅 | 基金独立设置的投委会——作为核心决策机构的实体存在 |
| 三把归管事的、东家代表、外请老法师 | 投委会的组成——管理人席位、投资者代表、外部专家的多元结构 |
| 候补席 + 自己不坐自己案的回避 | 利益冲突时的委员回避机制 |
| 磨坊入股被三人一致摇头搁置 | 投委会的项目投资决策职能 |
| 陈师傅以桥头消息提出质疑、郑老大不能独断 | 决策机制——集体议事、少数服从多数的程序 |
| 两轮议不下来请所有东家开会 | 重大分歧的上行决策路径 |
| 钱先生头回坐椅子紧张 | 投资者代表作为投委会成员参与决策 |
| 投委会同时管投、管退、管大改章程 | 职权范围——项目投资决策、退出决策、重大投后事项 |
📝 来源：科目三 · 第四章 募集与设立 · 第四节 股权投资基金合同 · 2. 投委会