2. 不予办理备案

📜 寓言故事 —— 《驳回的那份字据》

永丰镇上做买卖的商户，每到年初都得往镇公所递一份字据，把字号在册子上过一遍，挂了号才算这一年名正言顺。郑老大这号人，每年都按规矩来，从没出过岔子。可这一回，事情有点不一样。

郑老大新立了一爿字号，叫"永丰同兴号"。他想做大买卖，光靠自个儿本钱不够，便拉了镇上另外两家商行——一家是王记南货行，一家是李记木器铺——合起伙来，三家一块出钱，一块经营。字号的手续、印章、账册都备齐了，正月初九那天，郑老大带着厚厚一沓纸，领着刘账房亲自到镇公所递交。一路上郑老大心里还盘算着，等过了册，就可以去码头提货、开工铺摊了。

到了镇公所，吴主簿照例把字据接过去，坐下来一页一页翻。翻到第三页时，他眉头皱了起来。又翻到第五页、第七页，一直翻完，才把纸放下，端起茶碗吹了吹，慢条斯理地说："郑掌柜，您这份字据，有几处不合规矩，我不能照常给您过册。"

郑老大愣住了："哪一处不对？我上回办字号，您可是当面点头的。"

吴主簿抿了口茶，把问题一条一条摆出来。"其一，您这字号说是三家合股，可那王记南货行的当家人，是您郑老大的舅老爷，李记木器铺的东家，是您夫人的娘家侄儿。亲连亲、户连户，钱看上去从三家来，实际上还是您郑家兜里的钱转了一圈。这不合'出资人各是各的户头'的规矩。"

郑老大脸一红，想辩几句，又忍住了。吴主簿接着说："其二，您这字号的主意，说是要把同兴号拿去外埠开分号，可字据上写明的营业场所在本镇码头边。一个本镇字号的本钱，凭什么拿去外埠铺摊子？这字据上写的和您真正想做的，不是同一桩买卖。"

郑老大急得出汗："吴先生，您高抬贵手，赶着开年用——"

吴主簿摇了摇头，把字据合上，往郑老大面前一推。"郑掌柜，不是我为难您。这规矩不是我定的，是镇上立了字据给商户的规矩。字据上写的跟实际不符，就好比您拿一封空信去取钱，钱庄能给您取吗？您把字据拿回去，'亲连亲的出资'理清楚，'在哪儿做生意'写明白，再来递。我一字不改，照规矩给您过；今天这模样，我一字不批，照规矩给您驳。"

郑老大接过那份被驳回的纸，站在镇公所台阶上，半晌没说话。刘账房凑过来低声道："东家，吴先生这人，话慢但条条对。咱回去把字据改对了再来，硬递一遍也是驳。"

郑老大叹了口气，把纸叠好揣进怀里，拍了拍刘账房的肩："走，回去。把那王记和李记的事分开摆，把外埠的事从字据里拿掉，规规矩矩重写一遍再来。"

后来郑老大果真重拟了字据。出资人换成了镇上另两家八竿子打不着的商号，字据上写明经营就在本镇码头边的仓栈。吴主簿翻完那一份，点了点头，提笔落了印，递回给郑老大："这回，规矩了。"

郑老大接过盖了红印的册页，朝吴主簿拱了拱手："吴先生上回驳我，驳得在理。"吴主簿照旧不苟言笑，抿了口茶，慢吞吞地说："规矩是死的，您字据上写的也得是死的——字据跟实情对得上，规矩自然就通了。"

---

📖 原文定义

有下列情形之一的，中国证券投资基金业协会不予办理基金备案：基金本身存在不符合适用法律规定的情形。对于中国证券投资基金业协会不予备案的股权投资基金，基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大递交的永丰同兴号字据	基金管理人提交的基金备案申请材料
王记李记与郑老大实为亲属、出资并非独立	投资者不适格、不符合合格投资者独立性要求的情形
字据写本镇经营、实则要去外埠开分号	备案材料与基金实际情况不一致、存在虚假记载或重大遗漏的情形
吴主簿一字不批、把字据推回给郑老大	备案机关认定基金不符合适用法律规定、不予办理备案
吴主簿告诉郑老大"把字据拿回去改对了再来"	不予备案后基金管理人应当及时整改、妥善处置
郑老大换掉关联方、把字据写实后再递	整改后重新提交备案、确保材料真实合规
吴主簿说"字据跟实情对得上，规矩自然就通了"	备案的实质要求：申请材料真实、准确、完整、合规

📝 来源

科目三 · 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第三节 募集与设立流程 · 2. 不予办理备案