（一）公司型基金的设立

🏺 寓言故事 —— 《永丰号挂匾》

永丰镇十六铺桥头，腊月二十三小年这天，永丰号商行门口忽然围了一圈人。郑老大站在梯子上，亲手把一块新匾挂到门楣正中央，匾上三个金漆大字——"永丰号"。街坊们这才知道，原先在镇上做了十几年布匹粮食生意的郑老大，这回是要把买卖正经立成字号了。

消息一传开，镇上便有人上门来攀交情。隔壁米行的王掌柜说，挂个匾多简单的事，何必闹这么大动静；桥头陈师傅端着茶壶来串门，眯着眼笑："郑东家这一步，是要把生意从'一个人说了算'变成'一摊子事有章可循'，这里头的门道可不小。"郑老大没接话，转身吩咐刘账房把账本全部按新规整一遍，又让伙计去请镇公所的吴主簿来坐坐。

话头一开，郑老大便把满肚子的为难倒了出来。他做这行十几年，银子流水、货品进出、人情往来，全凭自己一句话定。但永丰号越做越大，这回要拉上镇外几个有钱的东家一起入股，钱是多了，事也杂了——谁出多少、赚了怎么分、亏了谁担、哪家信得过的管事能替大伙儿看着账本？王掌柜劝他"立个字据画个押就完了"，可郑老大心里清楚，几万两银子的买卖，江湖上的口头约定撑不起来。得有一份正经的、官府认的、出了事能找人说理的规矩。

他把自己的难处跟吴主簿讲了一遍。吴主簿端着茶，不紧不慢地答："郑东家，你这摊子事，要按镇上规矩来办。第一步，立字号的'公司章程'——就是把大伙儿怎么凑钱、怎么管事、亏了担多少、赚了的章程，落到白纸上，字字句句都说清楚；第二步，字号要有个正式的名号，名字得合镇上的规矩，重了犯忌、生僻了人家记不住；第三步，还要有掌柜的、有管账的、有查事的，得是一套齐整的人把字号撑起来；第四步，字号得有个正经的落脚地方，租约也好、自家宅子也好，得有凭有据。"郑老大听完皱眉："吴先生，这些东西我一样都没有。"吴主簿笑了笑："那便一样一样备齐。备齐了之后，把登记的文书、章程、东家的身份文牒、掌柜和管事们的任职凭据、住处的合法凭据，一并送到镇公所来。我这边核对无误，便给永丰号发一张正经的经营凭照，挂出去，谁也挑不出错。"

郑老大原以为挂块匾是桩小事，听吴主簿这么一数，才明白"立字号"和"摆个摊"是天壤之别。他回商行后，把孙状师也请了来。孙先生翻了翻他从前的几张老契，又听他转述吴主簿的话，捋着胡子说："依律而论，你这一步走得正。立字号看似麻烦，实则是给往后十年、二十年的生意打地基——章程是地基，名字是门面，班底是梁柱，地契是地脚石。少一样，字号立起来也是歪的。依律，便是把这四样扎扎实实写进章程、报给镇公所备案，往后你郑老大出银子、东家们共担盈亏、字号对外担事，全凭这一张凭照和那份章程说话。"

郑老大回到柜上，连着忙了半个月。他先是把几个东家请到永丰号正堂，围着一张红木大桌，把投多少银子、赚了三七分还是五五分、谁当掌柜谁查账，一字一句议定，刘账房当场记录，几个东家逐条画押。这便是"股东共同制定章程"。接着请镇上最有学问的何老客拟了字号名"永丰号"，报给吴主簿验看；又把孙状师荐来的一位老先生聘作账房监事，再把自己的大徒弟提作副掌柜，凑齐了字号的一班人马。店面本就租在十六铺桥头，租约齐全，整理成凭据即可。

等这四样都齐了，郑老大亲自把一摞厚厚的文书——登记的申请书、章程、东家们的身份文牒、掌柜与管事们的任职凭据、住处的合法使用凭据——整整齐齐装进木匣，由刘账房捧到镇公所。吴主簿花了三日核验，对照镇上律例逐条核对，发现有两处印章模糊，退回去让郑老大补齐。三日后，吴主簿把一张盖着镇公所红印的经营凭照交给刘账房，说："永丰号，登记成立，往后按章程办事、按律例担责。"

腊月二十八，永丰号正式在镇上挂起凭照开业那天，桥头陈师傅又端着茶壶来串门，望着那块金字匾额和旁边新贴的凭照，点头叹道："郑东家这一步走对咯。一个字号能不能长久，不在门面光不光、银子多不多，而在一开始有没有把这摊子事按规矩立起来。凭照挂得出去，往后大伙儿信你；章程立得下来，往后出了岔子也有人替你说话。"郑老大把茶盏往桌上一搁，难得地笑了笑："账上说话，落笔前想三遍。这回，我可是把往后十年的事都想过了。"

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📖 原文定义

根据《公司法》相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列主要条件：

（3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称（名称应当符合法律法规及自律规则的有关要求），设立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。

设立股份有限公司，应当具备下列主要条件： （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）由发起人共同制定公司章程。 （5）有公司名称（名称应当符合法律法规及自律规则的有关要求），设立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。

公司型基金依据《公司法》设立。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司型基金的组织形式为公司，由市场监督管理部门进行登记管理，公司应依据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》、各地市场监督管理部门的要求等申请登记。通常而言，公司设立登记需要向市场监督管理部门提交公司登记申请书、公司章程、股东资格/身份证明文件、法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件、住所（经营场所）合法使用文件等申请材料。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大拉几个东家一起入股	公司型基金以"公司"形式组织，股东共同出资设立
东家围坐议定章程并逐条画押	设立条件之一：股东共同制定公司章程
郑老大请何老客拟名"永丰号"并报吴主簿验看	设立条件之二：有公司名称，且名称须符合法规要求
聘账房监事与副掌柜凑齐班底	设立条件之三：设立符合要求的组织机构（法定代表人、董事、监事、高级管理人员）
十六铺桥头店面租约齐全、凭据齐备	设立条件之四：有公司住所（合法使用文件）
郑老大把一摞文书送镇公所、吴主簿核验后发凭照	公司设立登记：向市场监督管理部门提交申请书、章程、股东身份证明、任职文件、住所合法使用文件等材料
吴主簿对照律例核验、退回补齐后再发凭照	登记机关依《公司法》《市场主体登记管理条例》等核验，符合条件者予以登记
凭照挂出去后字号的对外担事与东家按章程共担盈亏	公司型基金依《公司法》设立后，股东以认缴出资额为限对公司承担责任

📝 来源

科目三 · 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第三节 募集与设立流程 · （一）公司型基金的设立