14 二、基金设立
🏺 寓言故事 —— 《永丰号三字号》¶
永丰镇上开年大会那天，郑老大坐在永丰号后堂，桌上摆着三份不同颜色的契纸，脸上一时拿不定主意。
他这两年攒下些本钱，想和几个老主顾一起做一桩长久买卖，拢共凑了二十万两银。这些银子怎么捏到一起，关系到往后三十年大家的进退。郑老大请来了孙先生，又把镇公所的吴主簿请来，三人围着八仙桌坐下。
吴主簿先开了口。他把三份契纸一一摊开，摸了摸胡子说："郑掌柜，您这桩买卖要做起来，得先在镇上立一个名目——也就是一个'字号'。这字号是什么样子，往后对外签契、收账、担责任，全都按它来。"他顿了顿，"按镇上规矩，字号有三种立法，立法不同，规矩就不同。第一种叫'公司'，要去县衙的登记处备个案，像镇上永丰号这样，掌柜伙计分得清，账目清楚；第二种叫'合伙'，也去县衙登记，但要分出什么'普通合伙人'、什么'有限合伙人'，担的责不一样；第三种，立个字据就行，不用去县衙。"
郑老大听着，看向孙先生。孙先生端起茶盏，慢慢说："依律而论，第一种和第二种要去县衙登记备案，第三种只要大伙把字据一签，就生效。"他放下茶盏，意味深长地看了郑老大一眼，"郑掌柜，您要选哪种，可得想清楚。"
郑老大把三家老主顾在心里过了一遍。周先生是镇上小票号掌柜，手里现银足，但性子稳，最怕担太多责任；马师傅是修家伙出身，做事利落，愿出力但不愿出头；还有一位从上海回来的晚辈小满，说话带点洋气，热心肠。
郑老大一时难以开口。二十万两银子捏起来容易，立字号时三种法子各有各的难处——公司规矩严，账目年年要审，掌柜担责重；合伙要分清谁出头谁搭伙，搭伙的人只管赚不管担；字据简单，但凡有纷争，县衙里没备案，断起来难。
吴主簿见郑老大不吭声，也不催，只说："不急。先把各自的情形理一遍。"
郑老大便把三位老主顾约到永丰号后堂，又请来孙先生和吴主簿。孙先生拿出一张白纸，画了三栏，把三人的情形一一写明——周先生愿出银八万两，愿担有限责任；马师傅愿出银五万两，也愿担有限责任；小满愿出银三万两，愿担有限责任；郑老大自己出四万两，愿领头担主责。孙先生边写边念："周先生、马师傅、小满都是'有限合伙人'，只按自己出钱的数目担责；郑掌柜您自己，是'普通合伙人'，要替这桩买卖负全责。"
郑老大一看，心里明白了大半：合伙这一格，正合大家的心意。
可吴主簿又补了一句："依镇规，您这桩买卖要去县衙登记。备齐文书，登记在册，字号才算立稳当。没有登记，银子捏在手里再多，外头也不认。"
郑老大点头，叫刘账房把登记要用的文书一样一样理出来——合伙契、大家签字画押、各人身份凭据、字号名称、经营场所证明。孙先生一句一句念给他听，哪些是《合伙契》里必须的条款，哪些是《市场登记条例》里必须备齐的，一项不漏。
三天后，郑老大带着这叠文书去了县衙。县衙里吴主簿的同僚看了文书、问了情形，把"永丰合伙字号"登上了名册，发了凭据。郑老大捧着那一张凭据回来，摆在永丰号大堂正中。
后堂里，孙先生端起茶，笑着对郑老大说："契上白纸黑字，立号这事，到此便算落定。"郑老大看着那张凭据，长出了一口气。
晚上回到家中，小满跑来问："大伯，咱们往后也算一个'字号'了？"郑老大笑笑："是字号了。往后立得住、走得远，全靠今天这一步走得正。"
📖 原文定义
股权投资基金的设立流程主要包括基金合同的签署、基金在市场监督管理部门的注册（如涉及）等程序，并须按法律法规及自律规则要求在中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台完成基金产品备案。以下将根据不同组织形式的要求，介绍基金设立的条件和步骤。 （一）公司型基金的设立 公司型基金依据《公司法》设立，由市场监督管理部门进行登记管理。 （二）合伙型基金的设立 合伙型基金与公司型基金均由市场监督管理部门进行登记管理，设立步骤相同，合伙型基金应依据《合伙企业法》《市场主体登记管理条例》、各地市场监督管理部门的要求等申请登记。 （三）契约型基金的设立 契约型基金的设立无须在市场监督管理部门登记。基金的成立通过签订基金合同来实现，合同中将明确约定基金投资者、管理人和托管人的权利、义务和职责。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 郑老大凑二十万两想立一桩长久买卖 | 股权投资基金募集完毕后进入设立阶段 |
| 吴主簿摊开三份契纸讲三种立法 | 基金三种组织形式（公司型、合伙型、契约型）对应不同设立路径 |
| 公司要去县衙登记、字据只要签了就生效 | 公司型、合伙型须在市场监督管理部门登记；契约型无须登记 |
| 周先生、马师傅、小满都担有限责任 | 有限合伙人以认缴出资额为限承担责任 |
| 郑老大自己担主责 | 普通合伙人（或管理人）承担经营主责 |
| 孙先生列出合伙契、身份凭据、住所证明 | 登记申请所需材料（合伙协议、身份证明、住所合法使用文件等） |
| 县衙把"永丰合伙字号"登名册发凭据 | 在市场监督管理部门完成注册登记，取得主体资格 |
📝 来源：科目三 · 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第三节 募集与设立流程 · 二、基金设立