2. 合规重点事项¶
🏺 寓言故事 —— 《认股前的最后一道关》¶
永丰号的郑老大这回要做一桩新买卖——在镇上牵头凑一份"永丰合股号"，把几家想一起做生意的钱拢起来，投到十六铺桥头新开的窑场去。前前后后忙了两个月：先是挨家挨户拜访潜在出资人，又在茶馆摆了好几场"路演"，陈师傅帮忙张罗，每场都来了不少看热闹的乡邻。
到第三个月头上，意向书签了的已经有八家。郑老大坐在账房里，对着刘账房扳指头一算，凑得齐了，便想着赶紧把正式契约发下去，把银钱拢过来。
他正要动笔，吴主簿不紧不慢从门口踱了进来。
"郑东家，热闹是热闹，可有几步您还没走呢。"
郑老大抬头看是吴主簿，连忙起身让座："吴先生您坐，我这不是正要把契约发出去——"
吴主簿不接话，先把那一摞意向书翻了翻，又抬头看他："您打算让哪家来当这合股号的出资人，您心里可有数？"
郑老大张口就来："签了意向书的八家呀。"
"那八家里头，有几家的家底，您真摸清了？"
郑老大怔了怔。
吴主簿这才慢条斯理地说下去——"您先别急。意向归意向，这第三道关最讲究三件事。"
"头一件，'这钱是谁的'，得当面再问清楚。家底多少、钱打哪儿来、是不是替别人代持、是不是拿日常嚼裹的本钱来博一把……这些都得出资人自己一笔一笔说清楚，按上手印。您得让对方明白：进得来容易，将来想抽身，那可就难了。"
"第二件，'这钱往后要担什么险'，得让对方听明白、签明白。投到窑场，砖头烧得出来还是烧得出来多少，那都是后话；但中间能不能把钱抽走、能不能说退就退、赔了血本无归的可能有多少——这些丑话，得讲在前面，落在纸上，让对方亲笔画押。"
"第三件，'这份买卖合不合对方的胃口'，得对一对。对方家里是开米铺的，平日里只做小本生意图个稳当，您却想拉他一道去博一个五年八年的窑场——这合适不合适，您得当面说清楚，让对方回去想两天，再回头给您个准话。"
郑老大越听眉头越紧："那若是里头有几家，银子来路不甚分明，或者家底撑不住认股数目的——"
"那就得让对方补说明、补凭据。"吴主簿接上话，"尤其是那种——买卖里头涉及的分利层次多、玩法复杂，或者您这合股号背后的东家近来刚换了人、还没在镇公所过明路——那更得拿出一张白纸黑字的'特别提单'，把里头弯弯绕绕说个透，让对方画了押才算数。"
"还有一样，"吴主簿声音略沉了沉，"若是这一份钱，全押到一座窑、一桩买卖上，没做散投的——那更得把这座窑的底细、里头怎么算账、赔了怎么掰扯、退伙怎么退，写在单子上让对方按手印。"
郑老大把茶碗往桌上一搁，长长吐了口气："原以为意向书签了就齐了，没想到还有这一道一道的关。"
吴主簿端起茶，抿了一口："郑东家，前头两道关——'谁有资格卖'、'讲给谁听'——您都走得规规矩矩。这第三道关，'究竟谁进来、进来担什么、担得起担不起'，反而是出钱的人跟自己心里要交代清楚的事。落笔前想三遍，不亏。"
郑老大在账房里坐到日头偏西，把八家出资人重新捋了一遍。果然发现其中两家——一个钱来路讲不清，一个家底撑不住认股数目——他提笔把那两家名字先圈了出来。
这一晚，永丰号的灯火亮到了三更。
📖 原文定义
在投资者确认阶段，基金管理人须关注募集合规的多个关键事项，包括基金风险揭示、合格投资者确认、投资者适当性匹配等。
关于基金风险揭示，基金管理人应当向投资者披露股权投资基金的投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况，有下列情形之一的，基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：（一）基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；（二）基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在中国证券投资基金业协会完成变更手续；（三）其他重大投资风险或者利益冲突风险。
基金投向单一标的、未进行组合投资的，基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 吴主簿登门提醒郑老大别急着发契约 | 投资者确认阶段是募资流程中"出银子的关"，合规重点与前两阶段（筹备/路演）不同 |
| "这钱是谁的"——让对方当面说清家底与钱来路，并按手印 | 合格投资者确认：核对出资人资质与资金来源真实 |
| "这钱往后要担什么险"——赔赚可能、抽身难易、丑话讲在纸上、画押 | 基金风险揭示：投资风险、运营风险、流动性风险等充分披露 |
| "这买卖合不合对方胃口"——稳当人家去博长线窑场，得说清楚并让对方回家想想 | 投资者适当性匹配：产品风险与投资者承受能力相符 |
| "玩法层次多、背后东家刚换人没在镇公所过明路"——要另出"特别提单" | 分级安排/复杂结构、控股股东变更等特别风险提示情形 |
| "全押到一座窑上"——要单出底细、算账、赔损、纠纷书面揭示并由对方画押 | 单一标的特别风险揭示：标的详情、投资架构、损失、纠纷解决机制 |
| 郑老大连夜把两家"钱来路不清/家底撑不住"的出资人圈出来 | 落实合规后筛除不合格投资者，闭环完成投资者确认 |
📝 来源：科目三 · 第四章 股权投资基金的募集与设立 · 第三节 募集与设立流程 · 「（三）投资者确认 — 2. 合规重点事项」