2. 合规重点事项¶
🏺 寓言故事 —— 《十六铺的路演摊》¶
永丰号要立一支新的棉纱基金。筹备那一段，刘账房把关、孙先生过契、吴主簿到镇公所核了一回名册——总归是过了明路，可以对外讲了。
郑老大便把这事交给了小满。
小满二十出头，上海洋行学生意回来，满脑子的新法子。他听说镇江、苏州两处的布行大掌柜都愿意出份子，便兴致勃勃，挑了十六铺桥头老茶馆外头的敞地，架起一面大木牌，黑漆写上"永丰号新基·稳赚"，另备了一沓"募集说明"，红纸油印，封皮上印着一串烫金大字：年回十二，不亏。
陈师傅那天正好从桥头路过，看了一眼那牌子和红纸，便摇着蒲扇进了永丰号后堂。
"老大，"陈师傅把蒲扇往桌上一搁，"小满在外头摆的摊，你们看过没有？"
郑老大正在拨算盘，抬了抬眼皮。
"'稳赚'两个字，"陈师傅慢慢说，"依我看，是要出事的样子。"
郑老大把算盘停了。刘账房听见这话，搁下笔也过来了。
三人便往十六铺那头走了一趟。远远望去，那敞地上已是人挤人——有些是本来就在茶馆里听戏的散户，有些是真有银子的布行掌柜。小满站在木牌前头，声音清亮，正讲着"年回十二"。
吴主簿不知何时也到了，立在人堆后头，听了片刻，转身上了茶馆二楼。郑老大心里咯噔一下，跟了上去。
"吴先生。"郑老大拱手。
吴主簿把茶盏一放，也不寒暄，只问了一句："老郑，你这场摊，是按规矩摆的吗？"
"小满……"
"没问你小满。问你。"吴主簿抬眼，"镇江来的张记布庄王掌柜，你有没有先让他填过那张'风险识别'的问卷？他认不认识这只基金？担不担得起这亏？——若担不起，依律这钱就不能收他。"
郑老大心里一紧。
"还有。"吴主簿指了指楼下那块"稳赚"牌子，"你那块牌子，立在桥头敞地上，来来往往的人抬头就看见——这叫'未设特定对象确定程序'，按规矩，是不许这么推介的。"
郑老大额上见汗。
"再下面，"吴主簿从袖子里摸出那张红纸"募集说明"，翻到其中一页，"'年回十二，不亏'——这是收益承诺，又是保本的话。这两条，犯了募集的禁。"
郑老大半晌说不出话。
楼下小满还在讲。王掌柜一边听一边频频点头，已差身边的小厮去备银票。
吴主簿站起身，拍了拍郑老大的肩："老郑，规矩是死的，人是活的，但活的那部分也得有规。你这场摊，若是不收——外头人只当你们永丰号规矩大、名声好；若是依着外头这种摆法叫卖下去——"
"我懂。"郑老大截住话头。
他下楼去时，脚步比来时快了许多。小满看见掌柜脸上的颜色，话头一下噎住了。郑老大低声在小满耳边说了一句："把牌子翻过去，把红纸收起来。"又转头对王掌柜拱了拱手："王兄，今日暂且讲到这儿。改日，请到永丰号后堂细谈。"
王掌柜一怔。但他是老江湖，看了一眼郑老大的神色，又看了一眼木牌上那"稳赚"二字，已明白了七八分，点了点头，带人走了。
那一晚，郑老大和刘账房在小满房里坐了很久。
"小满。"郑老大最后说，"上海那边的做法，到了永丰镇，就不能再用。路演是要做的，但只能做给'认识这只基金、担得起亏'的人听。"
小满低着头，半晌点了点头："叔，我明白了。"
"明白就好。"郑老大起身，"去把那张'稳赚'的牌子劈了当柴烧——招牌上，不能沾这四个字。"
木牌在永丰号后院灶膛里烧了半夜，火光映在河水里，一片红。
后来，永丰号这支棉纱基金，还是按规矩募集了起来。先在镇公所备了案，按吴主簿的指点，对每一位有意出资的布庄掌柜逐一做了风险问卷、签了书面承诺；路演只设在小厅里，凭帖子入场；红纸"募集说明"改了三遍，把"年回十二"全删了，换成"过往业绩不等同于未来收益"。
镇江张记布庄王掌柜，后来是头一个出资的。他跟人说："永丰号那场摊收得利索，所以我信。"
📖 原文定义
基金路演是基金管理人募集活动的重要阶段，基金管理人需要关注特定对象确定与推介渠道合规、投资者适当性匹配等合规事项。
（1）特定对象确定与推介渠道合规。募集机构应当向特定对象宣传推介股权投资基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介股权投资基金。在向投资者推介股权投资基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
募集机构不得通过下列媒介渠道推介股权投资基金：未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通信媒介；法律、行政法规、中国证监会规定和中国证券投资基金业协会自律规则禁止的其他行为。
（2）募集禁止性行为。基金募集机构及其从业人员在基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：（包括不得向投资者作保本保收益承诺、不得虚假宣传推介等禁止性行为。）
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 小满在十六铺桥头敞地摆摊、路人抬头可见 | 未设特定对象确定程序的公开推介渠道，违反推介渠道合规 |
| 吴主簿追问王掌柜是否填过风险识别问卷 | 募集前应履行特定对象确定程序，对投资者风险识别与承担能力进行评估 |
| 王掌柜作为有意出资者需书面承诺符合合格投资者标准 | 投资者应以书面形式承诺符合合格投资者标准 |
| 红纸"募集说明"上写"年回十二，不亏" | 募集禁止性行为之一：作出保本保收益承诺 |
| 木牌"稳赚"二字对外张扬 | 不得虚假宣传、不得承诺收益的合规红线 |
| 郑老大收摊、改为凭帖子入场的小厅路演 | 转向特定对象推介渠道，恢复合规 |
| 收摊后王掌柜反而更信永丰号 | 合规推介有助于建立投资者信任，监管合规与商业信誉相辅相成 |
📝 来源：科目三 · 第四章第三节 · （二）基金路演 · 2. 合规重点事项