（三）S基金交易模式¶
🏺 寓言故事 —— 《两份卖契》¶
十六铺桥头的陈师傅，操了半辈子二手买卖，从窑场转手茶山，从茶山转手布行，桥头老少都喊他"陈二手"。这年开春，他手下养着一支小队伍，专门替人做"半路接盘"的活——有的是生意做到一半想退出的老东家，有的是急着要把底下某个铺面单独甩出去的大掌柜。两种活法在陈师傅眼里看似差不多，落到契约上却大有讲究。
这一年腊月，陈师傅茶馆里同时来了两拨人。第一拨是永丰号的郑老大，怀里揣着一张他五年前和人合伙开窑场的旧契——如今窑场烧了三年，账面还没回本，他实在熬不下去，想把手里的份额整个转出去,落袋为安。郑老大开门见山："老陈，我这份额你接不接？你接了之后,那窑场还是那个窑场,场子里的伙计还是那班伙计,我一走,往后的事我都不管。"第二拨是南街布庄的何老客,他想把布庄手底下租出去的一间临街铺面单独转给陈师傅——不是把自己的股份脱手，而是要把那间铺面"切"出来卖给陈师傅。铺面还在布庄名下，租约却换了个东家。
陈师傅把两拨人请到后院雅间坐下,心里已经开始盘算。
照理说,两桩买卖都是"接盘",字面上看没什么两样。可陈师傅一翻郑老大那张合伙契就发现里头有个要紧的关节：合伙契上写明,郑老大要退,得全体合伙人点头;而何老客那间铺面,从布庄底下拆出来单独转,得布庄的大掌柜亲自画押,甚至要布庄出面重新立一份租约。两桩买卖,卖主都不一样——郑老大这桩,真正的"卖主"是郑老大自己,合伙的管理方只消点个头、做个见证;何老客那桩,真正的"卖主"是布庄这层管理方,何老客反倒成了中间牵线的人。
陈师傅端起茶碗,慢慢说出他多年的心得。
他先对郑老大说："老郑你这桩,我接了,手续也简单——咱们两个当面签字画押,你把份额过给我,窑场里那班管事我熟,根本不用他们重新来认我这个新东家。今后窑场赚了赔了,都是我的事,跟他们不相干。你拿了银子走人,我进门干活。"
郑老大还没答话,何老客那边已经等不及了："老陈,我那铺面呢？"陈师傅朝他摆摆手："你那桩,得你家大掌柜亲自来谈。我光跟你谈没用——那铺面是布庄名下的产业,要从布庄底下拆出来,得布庄那层点头、出面、立新契。我就算和你说好了,布庄那边不认,这张契就是废纸。所以这件事,得你家掌柜坐主位。"
何老客急了："那铺面是我名下的啊,凭啥掌柜做主？"陈师傅笑了笑："铺面是布庄的产业,你是布庄里头的东家之一。你想脱手的是你在布庄里头的那份子,还是布庄底下的那间铺面?这两桩完全是两码事——你要脱手的是你在布庄的份子,那布庄还是那个布庄,管事的一概不动;你要单卖那间铺面,那就得布庄这层亲自出面,把铺面从布庄资产里'切'出来,单独过户。两桩买卖,管事的出力多少,完全两样。"
郑老大在旁听出了味道："老陈这意思——我那桩,管事的是旁观的;他那桩,管事的是坐主位的？"陈师傅点头："正是。"
一个月后,两桩买卖各自办成。郑老大那桩,陈师傅与郑老大当面签字,窑场的管事只消备案知会一声,陈师傅就顶替郑老大成了新东家。何老客那桩,布庄的大掌柜亲自坐镇,把铺面从布庄资产里剥出来,重新立契,陈师傅才拿到了那间临街铺面。两份契摆在一起,份量差得远——前者薄薄一张,后者厚厚一沓,中间夹着布庄管事一连串的印鉴和签字。
郑老大拿了银子回乡守他那几亩薄田,何老客那间铺面也顺利开张。陈师傅站在桥头,把这两桩买卖在心里记了又记——同样是"接盘",里头门道,全在那"卖主是谁、管事做主还是旁观"的细微处。
📖 原文定义¶
S基金交易模式可以按交易内容分为基金份额交易和底层资产交易两大类。
基金份额交易是最常见、最传统的S基金交易模式。该交易模式下，S基金受让股权投资基金中一个或多个投资者的出资份额，相当于S基金代替股权投资基金的原有投资者，成为股权投资基金的新投资者，同时股权投资基金管理人保持不变。此类交易通常在S基金与目标基金的投资者之间完成，但前期S基金对目标基金的尽职调查、交易过程中手续履行等环节一般也需要目标基金管理人的配合。
在底层资产交易模式中，S基金受让股权投资基金的一个或多个被投资项目。在此类交易中，目标基金管理人发挥更为积极的作用，在许多情况下，底层资产交易就是由目标基金管理人发起并主导完成的。
💡 对应点¶
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 陈师傅这位"二手接盘"操盘手 | S 基金的化身——专做半路接盘的人 |
| 郑老大要脱手自己那份合伙份额 | 基金份额交易——S 基金受让原投资者的出资份额 |
| 窑场的管事只消点个头、不重认东家 | 基金管理人保持不变 |
| 陈师傅与郑老大当面签字即办成 | 此类交易通常在 S 基金与目标基金投资者之间完成 |
| 何老客要把布庄底下那间铺面单独切出来 | 底层资产交易——S 基金受让被投资项目 |
| 布庄大掌柜必须亲自坐主位、立新契 | 目标基金管理人发挥更积极的作用 |
| 厚厚一沓契书夹着一连串印鉴 | 在许多情况下由目标基金管理人发起并主导 |
| 陈师傅心里区分"卖主是谁、管事出力多少" | 两大类交易模式的核心区别 |
📝 来源¶
科目三 · 第三章 股权投资基金产品 · 第四节 股权投资母基金 · 五、S 基金 · （三）S 基金交易模式