1. 关联交易与投资机会分配

📜 寓言故事 —— 《两笔好买卖》

永丰镇上，郑老大坐在永丰号柜上，刚端起一盏茶，刘账房就急匆匆地跑进来。

"东家，十六铺桥头那块地，又有人要卖了。"刘账房压低声音，"陈家那小儿子急着去上海盘铺子，价钱压得低。"

郑老大放下茶盏，眼里闪过一道光。那块地他盯了两年，靠着河，又对着粮栈，做仓栈稳赚不赔。可他转念一想——永丰号眼下管着三家东家托付的银子，南边粮栈的扩建、北边窑场的入股、还有西边码头的租约，都是拿人家的钱做买卖。自己的银子反倒压在柜上没动过。

"这事得盘算盘算。"郑老大没急着答应。

第三天晌午，陈师傅在茶馆里凑过来，神神秘秘地说："郑老大，你还不知道吧？北边窑场那块窑，李家要出让了，连窑带窑工一起出。"郑老大心里又是一动。窑场是永丰号管的三家东家早就想投的行当，正好对路。可他抬眼一看，窑场旁边挨着的几户佃户，也都是自己永丰号的"街坊生意"。

郑老大坐不住了，拎着一壶酒去找孙先生。

"孙先生，麻烦事。"郑老大把两桩买卖说了一遍，"窑场那块，是三家东家托我管的银子去做。十六铺桥头那块地，是我自己掏腰包。两桩撞到一起来了，我先做哪桩？"

孙先生捋着胡子，没直接答，反问了一句："东家，假如十六铺桥头那块地，比窑场还先来呢？"

郑老大愣了愣。孙先生把酒盏往桌上一搁，慢慢说："依律而论，东家你拿人家的银子做买卖，那买卖该怎么分、谁先谁后、做哪一桩，章程上得写清楚。窑场是三家东家的钱，就得给三家东家去做。你自己的钱，就做你自己的事。两桩买卖撞到一起，你不能先挑肥的给自己，再把瘦的丢给东家——那叫先喂自己再喂人家。"

郑老大皱着眉："窑场明明比地皮好啊，肥的让给东家，我拿地皮？"

"那要看哪桩买卖，是先答应人家的。"孙先生笑了笑，"哪桩先到、哪桩是人家托付的、哪桩是你自己的，章程里写明白，到时候照着走。要是章程里没写明白，那东家你心里得有一杆秤——东家托付在先，自家在后，这叫本分。"

郑老大闷了半天，又问："可窑场紧挨着我永丰号自己的佃户，做起来算不算牵扯不清？"

孙先生摇头："这才是第二桩麻烦。窑场要是和佃户、和你自己名下的买卖搅在一起，那就是一笔糊涂账。窑场的进出得单立账本，不能和佃户的租子混着记，更不能和永丰号自己的铺子混着算。该分开的要分开。"

郑老大回到永丰号，喊来刘账房，把两桩买卖摊在柜上。先把十六铺桥头那块地定下来——自家钱做自家事，账走永丰号私账。再把窑场的事，写进三家东家的章程里——东家的钱做东家的事，单独立账。两桩买卖在柜台上隔开，各归各。

一个月后，窑场开窑，十六铺桥头也破土动工。三家东家听说郑老大把好买卖先给大伙做，没有先紧着自己，名声传出去，隔壁镇的东家也跑来托郑老大打理银子。

孙先生那壶酒还没喝完，听见消息，点了点头："这才叫落笔前想三遍。"

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📖 原文定义

在股权投资基金的投资业务开展过程中，可能涉及利益冲突的场景主要包括关联交易与投资机会分配。就关联交易而言，基金管理人应明确界定基金关联交易的范围，明确处理关联交易的原则、规则和程序，并将相关事项在基金合同中进行约定，避免利用关联交易进行利益输送，从而损害投资者利益。就投资机会分配而言，可能产生利益冲突的情形主要包括基金与管理人自有资金投资之间、基金与管理人所管理的其他基金之间、基金不同投资者之间可能存在投资机会分配的情形。基金管理人应明确不同情况下投资机会分配的原则，避免形成对不同投资者的不公平对待。

💡 对应点

故事元素	概念对应
郑老大自己掏钱买十六铺桥头地皮	基金与管理人自有资金之间的投资机会分配
三家东家托付的银子去做窑场	基金资金的投资机会分配原则
孙先生问"哪桩买卖先答应人家的"	投资机会分配应以承诺先后和资金归属为原则
章程里写清楚哪桩归东家、哪桩归自家	投资机会分配的原则、规则和程序应在基金合同中约定
窑场紧挨着永丰号自己的佃户	关联交易可能涉及利益冲突的场景
窑场进出单独立账，不能和佃户混着记	明确界定基金关联交易的范围，避免与自有财产混同
郑老大把好窑场先给东家做	避免对不同投资者形成不公平对待

📝 来源

科目三 · 第二章 第二节 股权投资基金管理人的信义义务 · 1. 关联交易与投资机会分配