（二）基金管理人与相关主体的区分¶

🏺 寓言故事 —— 《三块牌匾一扇门》¶

永丰镇南街的十六铺桥头，新挂出一块「郑记永丰号」的牌匾，漆得锃亮。永丰号大掌柜郑老大站在门口，把三块小牌匾依次摆开——一块刻着「普通搭伙」，一块刻着「执行事务」，一块刻着「基金管理」。镇上人都围过来看热闹。

桥头茶馆的陈师傅端着茶盏凑上前："郑老大，你这字号还没开张，先把三块牌匾摆上了，哪一块是真的挂门上的？"

郑老大笑了笑："先别急，听我说完。"

冲突¶

事情要从头说起。前些日子，上海的小满跑回镇上，跟郑老大提了一桩新买卖——撮合几位东家出大本钱，组个合伙字号做丝绸生意。几位东家都出了大份银子，但又不想天天守在铺子上管事，得找一个"管事的人"代为打理。

问题就来了：管事的人叫"普通搭伙人"，但字号对外应酬、签契约、上衙门办事，得有一个"当家出面的人"，这叫"执行事务搭伙人"。可要是再立一个专门的"基金管理"字号，由那字号派出掌柜来打理合伙字号——这又绕了一层。

小满挠头："爹，这管事的人、当家出面的人、专管字号的人，到底是不是同一个人？"

孙先生在旁翻着律册接话："依律而论，朝廷的规矩写得很清楚——三顶帽子，三块牌匾，法律上分得清清楚楚。可以是同一个人戴三顶帽子，也可以分开各戴各的。但合股字号里只能由管事的那位当家出面，律法写得死死的。"

转折¶

郑老大把三块牌匾摆到桌上："我再补一句。镇公所的吴主簿，备案时要看你的字号的底细——专管字号的那位，要么自个儿就是管事的那位，要么跟管事的那位是同一个东家手底下的人。一根藤上的瓜，分不开。"

刘账房拨着算盘插嘴："要是专管字号的那位跟管事的那位八竿子打不着，那这'专管'就是挂个名不出力，吴主簿那一关过不去。"

陈师傅喝茶点头："所以我听说镇外头有些字号，把管事的、当家出面的、专管字号的，混在一块儿叫，连镇上的人都说糊涂了——一会儿叫'普通搭伙人'，一会儿叫'执行事务搭伙人'，一会儿又叫'基金管理字号'，听着像是三桩事，其实指的可能都是那一拨人。"

郑老大接话："这就是问题所在——嘴上说是一拨人，法律上却是三块牌匾。挂名的不出力不行，出力的不挂名也不行。永丰镇的规矩就是：要么三块牌匾挂一扇门，要么分开但得是一根藤上的瓜。"

结局¶

小满听完，把三块牌匾的顺序理了理："我懂了。管事的是'普通搭伙人'，签字出面的是'执行事务搭伙人'，专管字号的是'基金管理字号'。三块牌匾可以挂在一扇门上，也可以分挂三扇门，但分挂时不能挂个空名。"

郑老大点头，把那块「郑记永丰号」的牌匾往门楣上一挂："正是。三块牌匾，法律上各是各。可只要别让专管的挂个空名，吴主簿那边就过得去。这桩买卖，才算落了地。"

陈师傅端着茶盏笑："到底是郑老大，三块牌匾一扇门，账上说话，落笔前想三遍。"

📖 原文定义

在中华人民共和国境内以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益所进行的投资活动，均视为私募投资基金业务活动受规制；以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人也适用《私募条例》关于私募基金管理人的规定。

国外立法及行业实践更强调普通合伙人作为基金运营者的核心作用，而一定程度上淡化了基金管理人的作用，或者以普通合伙人指代基金管理人。实践中，基于对境内外监管规则的不同理解，业内经常将基金管理人与基金普通合伙人、执行事务合伙人混同使用，甚至以"GP 团队"指代基金管理人团队，但是在法律意义上，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人存在严格区分。

境内股权投资基金采用有限合伙企业形式设立的情形较为普遍。合伙型基金主要依据《合伙企业法》规定设立，由基金管理人或其关联方作为普通合伙人负责执行合伙事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业中仅能由普通合伙人执行合伙事务。

根据中国证券投资基金业协会发布的相关自律规则，基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。从法律上，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人既可以三者竞合，也可能出现基金管理人与普通合伙人、执行事务合伙人分离的情形。为防止基金管理人通道化，基于前述规定，如果合伙型基金的基金管理人不担任执行事务合伙人，应与执行事务合伙人存在强关联关系。

💡 对应点

故事元素	概念对应
永丰号商行	有限合伙型基金（合伙字号）
几位出大本钱的东家	有限合伙人（出资人）
管事的人 / 普通搭伙人	普通合伙人（GP）
当家出面、签契约、应酬的人	执行事务合伙人
专管字号的「基金管理」字号	基金管理人（独立法律主体）
三块牌匾（普通搭伙 / 执行事务 / 基金管理）	三个法律身份的严格区分
三块牌匾挂一扇门	三者竞合（同一主体兼任）
同一东家手底下 / 一根藤上的瓜	受同一控股股东、实际控制人控制
分开但要强关联	三者分离时基金管理人与执行事务合伙人的强关联要求
挂个空名不出力	基金管理人通道化（被监管禁止）
镇外头把三桩事混成一个叫法	业内将基金管理人与 GP、执行事务合伙人混同使用
律法上分得清清楚楚	法律意义上的严格区分
合伙字号只能由管事的那位当家出面	有限合伙企业中仅 GP 可执行合伙事务
备案时看底细（吴主簿的关）	私募基金行业自律监管（基金业协会登记备案）
小满撮合出资组字号	基金募集与设立场景

📝 来源：股权投资基金（科目三）· 第二章第一节 · （二）基金管理人与相关主体的区分