二、私募基金信息披露的特殊事项¶

🎯 寓言故事 —— 《老陆的暗仓折子，不上街面》¶

宣统二年入秋，临安城里办了一场"丰乐会"。这是商会牵头、城里各家商号凑份子办的集市戏——戏台搭在城隍庙前广场，绸缎庄、布行、米行、钱庄、当铺各家都支了棚子，顺带吆喝几日。通济钱庄的伙计们忙里忙外，老陆在后台盯着流水账。

"掌柜，"苏伙计跑过来，"丰乐会上各家都摆着摊，咱们的'明仓'——通济钱庄的招牌——那是大大方方挂着。可您名下的义兴祥米行，正是招揽熟主顾的好时候啊！不如让小的去戏台子前吆喝几声，'义兴祥'的字号一喊出去，保管几天内能多揽几十桩买卖！"

老陆沉下脸："胡闹。"

苏伙计一愣："为什么？"

老陆没答话，转头把老沈、冯先生又请到后堂。这回，他把自己拟的"义兴祥秋季披露规"摊在桌上，逐条念给二人听。

"第一条，"老陆念道，"凡义兴祥的折子、米价、库存进出、银两分配，一概不得登报刊、不得进电台广播、不得在城隍庙前对着人念、不得在茶楼里开报告会、不得在坊口贴布告、不得发传单、不得在街上拿大喇叭嚷。"

冯先生听一句，点头一点。

"第二条，凡有人未经理事引荐、未写明姓名银两的，一律不得凑过来听。街口晃来的生客、酒楼里听了一耳朵的闲人、报馆里闻风而来的先生——一个都不接。"

老沈听到这里插一句："掌柜，那丰乐会上的吆喝怎么算？"

老陆斩钉截铁："丰乐会是广场，是对着不特定人。义兴祥的人不许去。"

苏伙计在一旁脸都白了——这等于把他刚才的提议彻底堵死。

老陆没理他，接着念第三条："义兴祥的折子、书信、米价清单、银两结总，只许走四条路：一是驿铺的邮差，按址按名投到银东家中；二是我们自己的小网站——义兴祥的网站只对记了名、登了记的银东开放，外人进不去；三是装在绸袋里的短信、装在信封里的家书，由可靠伙计或冯讼师代为投送；四是移动客户端的小程序——可这小程序装在银东自己的手机上，凭字号和暗号登录，外人下载了也看不见东西。"

冯先生拍案："这四条路，全是按址按名、按号按户的。"

"正是。"老陆说，"这四条路，统称'非公开路子'。每一条都只对着'特定对象'——某街某巷某人、某号某户某银东。街面上过来的人、电台里听见的人、报上看见的人，全都不算。"

老沈这时问："掌柜，您这三条里头，前两条是'堵口子'，第三条是'开正路'。可您这义兴祥登记备案的簿子、资金募集的来路、投资运作的进出——这些事您打算怎么报？"

老陆说："我正要请冯讼师办。义兴祥这头，登记备案簿要由冯讼师代为上报商会和府衙备案；银东的姓名银两、资金的来路去向、米行的进出存余，每季末由冯讼师造册一份，封了火漆送府衙备查。这叫'特殊事项'——跟通济钱庄贴照壁的明账不一样，这份册子只送该送的衙门，不贴街面。"

冯先生点头："正是。义兴祥的账有三本：街坊看的明账不能有，特定银东看的暗账要齐，衙门备案的专账要严。三本各走各的路。"

老沈补一句："掌柜，您方才堵的那几条——报刊、电台、戏台、报告会、布告、传单、短信、博客、电邮——里头有一样要单挑出来说。"

"哪一样？"

"短信和电邮。"老沈说，"这两样最容易出事。短信是散的，谁都能发；电邮也是散的，谁都能写。可义兴祥的短信和电邮，是按冯讼师备案的银东名册一个一个发出去，每一条都对应一个特定的人。发得出去的，是该发的；发不出去的，是不该发的。"

老陆叹了口气："以前有个相熟的绸缎庄，做私伙银两的买卖，被伙计拿了主顾名册去大街上发传单。结果怎样？府衙来人，把那绸缎庄连明账带暗账一并查了——主顾名册上明明写明'某某银东'，可传单落到了不特定人手里，规就破了。一破，全破。"

冯先生接着说："这就叫'以非公开为皮、以公众传播为实'——披着'只对特定对象'的外衣，做着'对天下人广播'的事。这种事，朝廷账律里写得最重：既不是明账，也不是暗账，是假账。"

苏伙计在一旁听得脊背发凉，终于明白自己方才那个主意差在哪里——他想的是"在戏台前吆喝"，可这恰恰是把"特定对象的暗账"做成了"对不特定人的明账"。明账暗账两不沾，是最坏的一档。

老陆最后说："义兴祥这头，从今往后按这三条办：堵口子走正路，登记备案报衙门，短信电邮按名发。丰乐会上，义兴祥的字号不挂，义兴祥的伙计不到，义兴祥的米价不出。通济钱庄的明账照贴照壁，义兴祥的暗账照走四条路——明暗两分，各守各的规。"

冯先生拱手："掌柜这三条，'堵、开、报'三字诀，够义兴祥用三十年。"

📖 原文定义

私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；应当采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向私募基金投资者披露信息。

针对私募基金活动，监管部门对其登记备案、资金募集、投资运作等规定了特殊的信息披露事项。

💡 对应点

故事元素	概念对应
苏伙计想去丰乐会戏台前吆喝	私募基金管理人/销售机构不得通过公众传播媒体宣传推介
报刊、电台、戏台、报告会、布告、传单、短信、博客、电邮一概不许	禁止以报刊、电台、电视、互联网、讲座、报告会、分析会、布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等公众方式向不特定对象宣传推介
街口晃来的生客、酒楼里的闲人、报馆先生一律不接	私募基金信息披露对象必须是特定对象
邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信	私募基金披露信息应通过非公开方式（邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信）
网站只对记了名、登了记的银东开放，小程序凭字号暗号登录	非公开渠道的"特定对象"识别与访问控制
短信电邮按名册一个一个发，每条对应一个特定的人	非公开方式的精准定向，不能群发至不特定对象
冯讼师代为向商会、府衙上报登记备案簿	私募基金登记备案的特殊信息披露事项
每季末造册封火漆送府衙备查	资金募集、投资运作的特殊披露：定向报备而非公开披露
明账贴照壁给街坊，暗账走四条路给银东，专账送衙门备案	公开/非公开/法定备案三种披露方式各循其道
私伙银两的绸缎庄因发传单被连明账暗账一并查	违反"非公开"要求会同时触发公开与私募两套监管后果
"以非公开为皮、以公众传播为实"是最坏一档	披着私募外衣做公募宣传，性质上属于违规宣传推介
"堵、开、报"三字诀：堵口子、开正路、报衙门	禁止行为、合法非公开方式、法定备案事项三位一体

📝 来源：科目二 · 第十七章第六节 · 二、私募基金信息披露的特殊事项