第二节 基金主要当事人的信息披露义务

📜 寓言故事 —— 《三张告示》

临安城西有条长庆坊，坊里最体面的买卖，是老陆家的"通济钱庄"。钱庄开了十一年，存银的街坊从坊里排到城门口。老陆是掌柜，柜前柜后一肩挑；老沈是"代管账房"，每日开门前到、关闸后走，账本、银两、契约全归他守。

老冯是钱庄最大的"银东"，当年一人投了四成股本。后来虽又添了十几个小银东，但每回议事，老冯一句话顶别人十句。他不常来钱庄，可账本、契约、告示，他都要一份过目。

每年除夕前十日是钱庄照例"张榜"的日子。掌柜、账房、银东，缺一不可——少了哪一方的字，照壁上的账都说不圆。

老陆写"放贷经营"账：新放多少、收回多少、坏账几桩、净值几何、掌柜自己又入几股。老沈写"银两保管、清点交割、核账"账：库中存银几匣、进出对账、月初一与掌柜对总。掌柜写的"账面盈余"和他这头"库中实存"，差一文都标红。

老冯按理说不用写榜。可这一年出了件蹊跷事。

中秋前后，老冯听说钱庄要换大铺面，定金要两千两。他找老陆，老陆说"忙年关没工夫"；找老沈，老沈说"我只管账，章程里没写我要过问召集"。他翻出当年立下的老契书，找到一条："凡涉及铺面、迁址、增减本金等大事，须由银东自行招集议事。"

腊月初三，老冯一咬牙，叫家丁挨家给十几个小银东下帖子：腊月十五午后，城南茶楼，由他老冯出面，请各位银东议一议"迁铺面、定金两千两"这件大事。帖子发完，他又把议事的时间、议程、怎么讨论、怎么拍板，统统写清楚，提前三十日贴在了坊口照壁的另一面。

老陆头一个跳出来："老冯你越权！"老冯笑了："契书写得明白，你不肯招，我招。"老陆再去找老沈评理。老沈翻出账本："陆掌柜，契书上写得清楚，银东有这权，我账房只认程序——只要程序对、帖子上讲的事对，我就在榜上也写一笔'银东已开会议事'。"

除夕前十日，照壁前围满了人。左边是老陆的经营账：放贷、坏账、净值、掌柜自己又入的股。中间是老沈的库房账：存银、进出对账、净值复核、掌柜写的与实存是否对得上。右边是老冯的议事账：哪一天、哪些银东、议了哪些事、怎么定的。

三面墙，三本账，三套说辞。街坊们看着，越看越明白。老陆忽然笑了："我以为榜就我一个人写，原来你们俩也要写。"老冯也笑了："你以为我只会拍桌子？我也得会写帖子、写告示、写议事录。"

老沈没笑，把厚厚的三本账往桌上一摞："写是写齐了，可要让人信，光咱们三个自己写还差一步。"

"还差什么？"

"差一双外面的眼睛。"

老沈转头差人请了城东的顾先生。城东的顾先生是临安城里最出名的"外头请来查账的账房先生"，专替各路商号年终结总时挑错。又请了城西那位审契书的先生，把契书、议事帖、银东名册一并过了目。

顾先生坐堂三日，翻完三本账，第四日提笔在三本封面各写下八个字：真、准、整、及时。告示封面上又添两条：简明、易得。

"这六个字不是我定的，是朝廷账律里写的。"顾先生搁下笔，"少一字，你这榜就立不住。"

老冯问："我那议事账也算？"

"当然算。"顾先生头也不抬，"该谁写的，谁就得写。掌柜不写经营账，账房不写库房账，银东不写议事账，外头先生不写查账意见——这本账就是一笔糊涂账。"

老陆沉默了一会儿，朝老冯拱了拱手："老冯，往年是我小气了。"

老冯也朝老陆拱了拱手："掌柜也别往心里去，我也是今年才闹明白，我自己也有一份要写的。"

除夕前一日，照壁前又围满了人。街坊们看着三面墙上的账本和顾先生那六个字，都说："这钱庄的榜，往年是看热闹，今年才看出了门道。"

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📖 原文定义

在基金募集和运作过程中，负有基金信息披露义务的当事人主要包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人。基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

另外，有时公开披露的基金信息需要由中介机构出具意见书。例如，会计师事务所需要对基金年度报告中的财务报告、基金清算报告等出具审计意见，律师事务所需要对基金清算报告等文件出具法律意见书。此时，该类中介机构应保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

基金管理人的信息披露义务：对于基金管理人来说，主要负责办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项，具体涉及基金募集、上市交易、投资运作、净值披露等各环节。

基金托管人的信息披露义务：基金托管人的信息披露义务主要是办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，具体涉及基金资产保管、代理清算交割、会计核算、净值复核、投资运作监督等环节。

基金份额持有人的信息披露义务：根据《证券投资基金法》，当代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人和托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报中国证监会备案。该类基金份额持有人应至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。

💡 对应点

故事元素	概念对应
老陆（掌柜）写放贷经营账	基金管理人披露基金募集、上市、净值、运作等业务活动信息
老沈（代管账房）写库房对账	基金托管人披露资产保管、清算交割、会计核算、净值复核、运作监督等环节信息
老冯（最大银东）召集议事、写议事账	召集基金份额持有人大会的基金份额持有人履行信息披露义务
老冯提前三十日贴出招集帖	至少提前30日公告持有人大会的召开时间、形式、审议事项、议事程序、表决方式
银东招集权写进老契书	法规赋予代表10%以上份额持有人自行召集权
掌柜、账房不召集时老冯可自行召集	日常机构、基金管理人、托管人都不召集时，10%以上持有人自行召集并备案
顾先生（外头请来查账的账房先生）过账签字	会计师事务所对年报、清算报告等出具审计意见
城西审契书的先生过契书、招集帖	律师事务所对清算报告等出具法律意见书
三家各写各的账目	三方信披义务人各司其职、各负其责
顾先生提笔写"真、准、整、及时"	基金信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性
告示封面另写"简明、易得"	基金信息披露的简明性、易得性
顾先生说"差一字榜就立不住"	六性原则缺一不可，是各方信披的统一底线
中介机构保证所出具文件真实准确完整	中介机构对所出具意见书承担真实性、准确性、完整性责任

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