二、存托凭证与可转换债券¶
🏺 寓言故事 —— 《双身契》¶
光绪年间，宁波船商沈慕白遇上了进退两难的事。他的"顺风船行"要造新船，需要十万两银子。去钱庄借，利息高得吓人；发船契募股，又怕稀释老股东的份子。
这天夜里，远房表弟从旧金山捎来消息：那边有个姓马的洋掌柜，专做跨国买卖。沈慕白托人带话：能不能让美国淘金客也买一点顺风船行的份子？
回信兜头一盆冷水："美国人只认本国契，中国的船契，他们买不了，也不敢碰。"
沈慕白不死心："那能不能请马掌柜做个中人？"
马掌柜倒是痛快："你把船契寄到我北京分号，我让纽约分号发新凭证给美国投资者。每一张新凭证，对应你船行十股契。美国人买到的不是船契，而是我马家的凭证。他们转让凭证，只需在纽约柜台交接，无须跑到中国码头。这叫存托凭证，我马家充的就是存券银行。"
沈慕白当即寄去了一百万股契。三个月后，"美华凭证"在纽约挂牌。美国投资者起初将信将疑，可凭证能自由转让，又不用跨洋操心，渐渐也有人问津。沈慕白收到了从纽约汇来的银两——海那边的钱，为东海的船添了一根桅杆。
凭证的事刚顺，造新船的十万两又有了新眉目。
账房先生老周是个寡言的人，这天却主动开了口："东家，我有一计，叫'双身契'。"
"什么叫双身契？"
"您发一种契，它既是债，又是股。持契人每年拿八厘利息，到期后您连本带利还清——这是它作为债的一面。可契约里同时写明，三年之后，持契人可以选择把这张契换成船行的船契，一张双身契换四十张船契，比价写死——这是它作为股的一面。"
沈慕白听得入神："也就是说，借我钱的人，三年后既可以收回本息，也可以变成我的股东？"
"正是。船行兴旺，他们变股东，赚得比利息多；船行逆风，他们不变，本息照收。对您来说，利息比普通债低，因为您白送了一个看涨的期权。"
"可万一三年后船契涨上天，人人都来换船契，我岂不是亏大了？"
"所以您要在契里留一道活门——写明若船契价格涨得太高，您有权按约定价提前把双身契收回来。这叫赎回条款，是赶客的鞭子。"
"那要是船价跌得太惨呢？"
"再留一道门——写明若船契价格跌过某个线，持契人有权把双身契卖回给您。这叫回售条款，是留客的钩子。"
三年后，船契涨了一倍。买了双身契的人，有的换了船契，成了股东；有的被沈慕白用赎回条款提前收回，只赚了利息；还有的在船价回调时用了回售条款，把契卖回给沈慕白，保住了本金。
沈慕白老了以后，把孙子叫到跟前，取出一张泛黄的双身契："祖父这辈子最得意的就是这一张。它有两条命——债的命让人睡得着，股的命让人醒得来。"
"那它到底值多少钱？"
"一半是纯债的值，利息和本金折回来的数；另一半是换股的值，要看船契当时的价格。船契价格高，换股值就大；船契价格低，换股值就小，可纯债的值还在，总不会跌到普通债以下。"
窗外，码头的汽笛声悠长。沈慕白望着往来船只，轻声说："一张契，两种身份，能进能退——这才是做生意最高的境界。"
📖 原文定义
存托凭证（Depository Receipt）是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。当一国的公司欲使其股票在国外流通时，可将一定数额的股票委托某一中间机构（通常为某一银行，称为存券银行）保管，由存券银行通知外国的托管银行在当地发行代表该股份的存托凭证，存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。每张存托凭证一般代表不止一股而是许多股股票。
可转换债券是指在一段时期内，持有者有权按照约定的转换价格或转换比率将其转换成普通股股票的公司债券。可转换债券是一种集债权和股票特点于一体的混合债券。可转换债券价值 = 纯粹债券价值 + 转换权利价值。纯粹债券价值来自债券利息收入；转换权利价值是指立即转换成股票的债券价值，股价上升，转换价值也上升。
可转换债券的基本要素包括标的股票、票面利率、转换期限、转换价格、转换比例、赎回条款、回售条款等。赎回条款是指发行企业有权在约定的条件触发时按照事先约定的价格赎回所发行的可转换债券的规定。回售条款是指可转债持有者有权在约定的条件触发时按照事先约定的价格将可转债回卖给发行企业的规定。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 沈慕白通过马掌柜在纽约发凭证 | 存托凭证：代表外国公司股票的可转让凭证 |
| 马掌柜充当中间人，北京收契、纽约发凭证 | 存券银行保管股票，委托外国托管银行发行DR |
| 一张美华凭证对应十张船契 | 每张DR代表多股基础股票 |
| 美国人无须来中国即可买卖 | DR在本地市场交易，规避跨国投资风险 |
| 双身契既是债（付息）又是股（可换股） | 可转换债券：债权+股权双重属性 |
| 一张双身契换四十张船契 | 转换比例 = 面值 / 转换价格 |
| 三年后持契人自由选择是否换股 | 投资者转股权（双重选择权之一） |
| 利息比普通债低 | 含看涨期权使票面利率较低 |
| 船契涨太高时沈慕白可提前收回 | 赎回条款：发行人保护自身利益 |
| 船契跌太惨时持契人可卖回 | 回售条款：投资者保护自身利益 |
| 双身契的值分纯债值和换股值 | 可转债价值 = 纯粹债券价值 + 转换权利价值 |
| 船契价格高则换股值大，船契低则纯债值保底 | 股价上升转换价值上升，股价低时债券底价有效 |
📝 来源：科目二 · 第四章第二节 · 二、存托凭证与可转换债券