25、兼并收购¶
🏺 寓言故事 —— 《十六铺的两桩亲事》¶
一九五二年初春，十六铺码头外的江雾还没散尽，茶馆里已经传开了两桩米行的"亲事"。一桩在东街，一桩在西街，做法截然不同。
东街的"老丰米行"原本是沈家三代人攒下来的家业。可沈老爷年事已高，三个儿子都不愿守在米仓里吃辛苦，米行的招牌眼看着要倒。隔了两条街的"周记粮号"掌柜周德昌，正愁仓栈不够、货船装不满，眼珠子早就盯上了老丰米行。一天傍晚，沈家大少爷被请到周家花厅，周德昌把一张契书推到桌上，开门见山："老丰的字号、仓栈、招牌，全归周家；老丰的债，由周家来还；沈家三位少爷，从今往后是周家米行的'自家人'，按新份子分粮、分红。"沈大少犹豫了三日，点头画押。第二天，十六铺东街那块挂了四十年的"老丰米行"老匾摘了下来，换上"周记粮号东栈"的新漆。街坊这才明白——老丰米行从十六铺的簿子上抹掉了，沈家的人还在，可他们站的地方，已经从"老东家"变成了"周家新东家"。
西街那边动静更大。十六铺对岸"张记米行"和城里的"汪氏米行"都是做了二十年的老字号，两家招牌差不多大、货船差不多多，谁也吃不下谁。可那年开春，江南的米市被一桩官府的军粮大单子压得喘不过气，单家独户谁也接不下。张掌柜和汪老板在茶馆里对坐了三个下午，最后拍板："我们两家都不做老东家了，合起来另起炉灶。"于是十六铺西街的商会出面作保，请了松江府最有名的算盘先生拟了一份新章程：原来的张记、汪记两家老字号一同封存，账本、仓栈、货船并到一起，统统装进一个全新的字号——"张汪联合米行"。新字号挂匾那天，张掌柜和汪老板一人握着新匾的一根绸带，街坊们这才看清：老东家还是老东家，只是他们头上的字号换了。
可街坊们茶余饭后最津津乐道的，是第三桩"亲事"。北码头上的"孙记船行"和十六铺的"陈记米行"也走在了一起，可这两家既没摘匾、也没换名。陈掌柜对孙老板说："你那三十条船我眼馋，十六铺的仓栈你也看了好几年。不如这样——你的船并到我陈记的账上来，挂个'协理'的衔；米行每年赚的钱，按新定的份子，你拿大头，我拿小头；米行的大印还在我陈家手里攥着，可大事小事，咱们得在八仙桌前一起议。"孙老板乐了："成。我只图年年分粮，招牌是谁的，我不计较。"于是十六铺的人看见，孙记船行的船头依旧漆着"孙记"两个字，可码头上分货记账的先生，已经换成了陈记米行的人。陈记米行的旧招牌没动过，可米行里说话算数的人，从陈家一门变成了陈、孙两姓。
那年春茶开市，三桩"亲事"的后劲都露了出来——老丰米行从十六铺的街面上消失了，沈家的人成了周家的"自家人"；张记、汪记的老匾被锁进柜子，新的"张汪联合米行"挂了满街的红绸；只有陈记和孙记，两块老匾都还挂着，可管事的人变了，账本的口径也变了。
周德昌站在东街新匾下头对账房说："米行这一行，最忌讳的是只看见自家的仓。看不清对面的米行在想什么、看不清对岸的船在往哪里跑，早晚要被别人吃进肚子里。可吃下了也别忘了——别人家的米、别人家的仓、别人家的人，从今天起，就都是你自家的了。"
📖 原文定义
公司可以通过现金支付、股票支付或两者混合的方式完成并购的支付。股票支付是指通过换股方式获得目标公司的控制权。
对于被收购公司的股东来说，并购交易的完成意味着其所持有目标公司的流通股转化为现金或收购方的股票。对于收购公司来说，可能发行新股筹资以完成对被收购公司的现金支付，或者以股票支付的方式直接发行新股给被收购公司股东。
当被收购公司规模较小并且收购方拥有足够的现金时，就无须发行新的股票。对于大型并购，收购公司可以发行新股作为对被收购公司股东的抵价物，发行数量取决于购买价格和两家公司股票的价格比。当并购是通过发行股票融资来完成交易或直接使用股票支付时，必然会增加收购方公司流通在外的股份数。对于收购公司原有股东来讲，新增的股票必然会稀释持股比例。因此，通常情况下收购方公司的股东和被收购方公司的股东会针对收购提案进行投票。
💡 对应点
| 故事元素 | 概念对应 |
|---|---|
| 周德昌把老丰米行的字号、仓栈、招牌全收下，老丰从此从十六铺的簿子上抹掉 | 吸收合并：被收购方注销，资产并入收购方 |
| 沈家三位少爷从"老东家"变成"周家新东家"按新份子分粮 | 被收购方股东所持股份转化为收购方股份 |
| 张记、汪记两家老字号一同封存，账本仓栈并到一起另起新字号"张汪联合米行" | 新设合并：双方合并为新公司，原有公司注销 |
| 张掌柜和汪老板在新匾下各自握着绸带，原来的招牌被锁进柜子 | 新设合并中合并后只剩新公司一方 |
| 周德昌用现银、仓栈和招牌置换老丰米行的全部资产 | 现金支付方式完成并购 |
| 陈记和孙记：孙记船行挂"协理"衔，按新份子分大头；陈记仍掌大印，两家大事共议 | 控股合并：被收购方不被注销，纳入合并财务报表 |
| 孙记船行的船头还漆着"孙记"，可分货记账的先生已是陈记的人 | 控股合并后被收购方作为独立法人继续存在 |
| 周德昌说"别人家的米、别人家的仓、别人家的人，从今天起都是你自家的" | 一家公司取得另一家公司控制权的本质 |
| 三桩"亲事"做法各异，但都改变了一方（或双方）原有的"份子"构成 | 并购影响被收购方的股本结构 |
📝 来源：科目二 · 第四章第二节 · 五（五）兼并收购